新诺威：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金

　　发行情况报告书、本发行情况报告书 指 《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》

　　本次交易、本次重组 指 石药集团新诺威制药股份有限公司以发行股份购买资产的方式购买石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司100%股权并募集配套资金

　　本次发行/本次向特定对象发行/本次向特定对象发行股票 指 石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金的行为

　　《认购邀请书》 指 《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购邀请书》

　　2021年7月23日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。

　　2021年11月19日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。

　　2021年12月22日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关议案。

　　2022年1月10日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关议案。

　　2022年1月27日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》《关于（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

　　2022年5月10日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易更新2021年财务数据后的草案（修订稿）等相关议案。

　　2022年5月30日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易更新加期评估情况的草案（修订稿）等相关议案。

　　2022年6月28日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易更新标的公司2022年1-5月财务数据后的草案（修订稿）等相关议案。

　　2022年8月15日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了签署《业绩补偿协议之补充协议》以及本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关议案。

　　2022年10月24日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，董事会同意，在公司向特定对象发行股票募集配套资金发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。

　　2022年9月1日，深交所上市审核中心发布《创业板并购重组委2022年第2次审议会议结果公告》，深交所上市审核中心对公司提交的拟以发行股份方式购买石药集团恩必普药业有限公司持有的石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司100%股权并募集配套资金事项进行了审议，审议同意公司发行股份购买资产。

　　2022年10月12日，发行人收到中国证监会于2022年10月8日核发的《关于同意石药集团新诺威制药股份有限公司向石药集团恩必普药业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]2365号），同意发行人本次交易的注册申请。

　　发行人和安信证券于2023年2月17日向16名发行对象发出《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”）。

　　2023年2月21日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（报告号：XYZH/2023HZAA1B0062）。经审验，截至2023年2月21日12时止，安信证券指定的申购资金专用账户已经收到新诺威向特定对象发行人民币普通股申购资金共计人民币499,999,998.48元（大写人民币肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元肆角捌分）。

　　2023年2月22日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（报告号：XYZH/2023HZAA1B0061），经审验，截至2023年2月22日止，发行人本次向特定对象发行人民币普通股31,486,146股，募集资金总额为人民币499,999,998.48元，扣除各项发行费用人民币11,804,582.95元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币488,195,415.53元，其中新增注册资本（股本）为人民币31,486,146元（大写人民币叁仟壹佰肆拾捌万陆仟壹佰肆拾陆元整），新增资本公积为人民币456,709,269.53元（大写人民币肆亿伍仟陆佰柒拾万零玖仟贰佰陆拾玖元伍角叁分）。

　　根据发行人与独立财务顾问（主承销商）向深交所报送的发行方案，本次发行股票数量不超过36,737,692股（含本数，为本次募集资金上限50,000万元除以发行底价13.61元/股，向下取整精确至1股），且不超过163,800,000股（含本数，为本次交易前发行人总股本的30%）。

　　根据投资者申购报价情况，本次发行股数确定为31,486,146股，未超过发行人股东大会及董事会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（2023年1月10日至2023年2月13日）公司股票交易均价的80%，即13.61元/股，本次发行底价为13.61元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　北京市君泽君律师事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为15.88元/股，与发行底价的比率为116.68%。

　　根据发行人及独立财务顾问（主承销商）2022年12月1日向深交所报送的发行方案，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过50,000万元。

　　本次发行的实际募集资金总额为499,999,998.48元，扣除与本次发行有关费用11,804,582.95元（不含增值税），实际募集资金净额为488,195,415.53元。

　　本次发行对象最终确定为财通基金管理有限公司、UBSAG、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金、张建飞、诺德基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选30号私募证券投资基金、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、国都创业投资有限责任公司-国都犇富6号定增私募投资基金、上海丹寅投资管理中心（有限合伙）-丹寅聚虎私募证券投资基金、平安基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、房晒葵、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景丞价值精选2期私募证券投资基金、宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰叁号私募股权投资基金、建信基金管理有限责任公司，共16名认购对象。

　　本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　根据发行人和独立财务顾问（主承销商）于2022年12月1日向深交所报送发行方案时确定的《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金拟发送认购邀请书对象名单》，拟发送认购邀请书的投资者共计166家，包括：证券投资基金管理公司32家，证券公司19家，保险机构6家，其他投资者89家，以及截至2022年11月30日收市后发行人前20大股东（已剔除发行人控股股东、实际控制人及其关联方、董监高、香港中央结算有限公司，未剔除重复机构）。

　　除上述166家投资者外，2022年12月1日向深交所报送发行方案后至本次申购报价前（2023年2月16日9:00）新增27家意向认购投资者，上述新增投资者不属于发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。新增认购意向投资者名单具体如下：

　　在北京市君泽君律师事务所律师的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销商）于2023年2月13日（T-3日）至本次申购报价前（2023年2月16日9:00）以电子邮件或邮寄的方式向前述193家投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等附件，邀请其参与本次发行的认购。

　　经独立财务顾问（主承销商）、发行人律师核查，发行人与独立财务顾问（主承销商）在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《实施细则》第三十一条对认购邀请书发送范围的要求。

　　2023年2月16日（T日）上午9:00至12:00，在北京市君泽君律师事务所律师的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到44名认购对象回复的《申购报价单》，经独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查确认：44名认购对象均按《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件；5名认购对象为证券投资基金管理公司及1名认购对象为合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金，其余38名认购对象均及时足额缴纳了申购保证金。44名认购对象的报价均符合《认购邀请书》要求，均为有效报价，有效报价区间为13.61元/股-18.18元/股。

　　此外，济南江山投资合伙企业（有限合伙）足额缴纳了申购保证金、提交了除《申购报价单》外的其他申购附件，因其未在报价时间内提交《申购报价单》，视为无效申购。

　　序号 认购对象名称 申购价格(元/股） 申购金额（万元） 是否缴纳申购保证金 是否为有效申购

　　3 浙江谦履私募基金管理有限公司-丙业虎虎私募证券投资基金 13.78 1,500.00 是 是

　　4 广东臻远私募基金管理有限公司-鼎臻一号私募证券投资基金 15.02 1,500.00 是 是

　　9 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品 14.88 1,500.00 是 是

　　10 华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品 14.88 1,500.00 是 是

　　11 上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十一号证券投资私募基金 14.99 1,500.00 是 是

　　13 宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰叁号私募股权投资基金 16.15 1,500.00 是 是

　　14 成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金 14.01 1,550.00 是 是

　　17 华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品 15.76 2,000.00 是 是

　　19 华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选资产管理产品 15.76 1,800.00 是 是

　　20 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股 票型养老金产品 15.76 1,500.00 是 是

　　21 华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理产品 15.76 1,500.00 是 是

　　22 湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） 15.82 3,000.00 是 是

　　23 华泰资产管理有限公司-华泰资产华泰稳健增益资产管理产品 15.18 1,500.00 是 是

　　27 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 15.55 1,500.00 是 是

　　30 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选30号私募证券投资基金 15.89 3,197.00 是 是

　　32 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金 14.67 1,500.00 是 是

　　33 上海丹寅投资管理中心（有限合伙）-丹寅聚虎私募证券投资基金 15.89 2,000.00 是 是

　　35 武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 15.41 3,000.00 是 是

　　36 南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景丞价值精选2期私募证券投资基金 16.79 1,500.00 是 是

　　38 国都创业投资有限责任公司-国都犇富6号定增私募投资基金 16.20 2,500.00 是 是

　　40 江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8 号私募证券投资基金 16.13 5,100.00 是 是

　　注：中信证券股份有限公司分别以其自营账户及其管理的资产管理计划产品作为认购对象参与本次申购报价，自营账户对应认购对象名称为“中信证券股份有限公司”，资产管理计划产品对应认购对象名称为“中信证券股份有限公司（资管）”。

　　根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为15.88元/股，申购价格在15.88元/股及以上的16名认购对象确定为获配发行对象。

　　本次发行股票数量为31,486,146股，募集资金总额为499,999,998.48元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

　　本次发行过程、发行对象符合《发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。获配发行对象均在《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金拟发送认购邀请书对象名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。经核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。

　　经营范围： 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　经营范围： （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　经营范围： 私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。（以上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托、发放等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经营范围： 一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营范围： 出版产业及相关产业的投资与管理、投资咨询与策划；信息的收集与加工；经济信息服务、培训、代理；物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围： 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　经营范围： 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经营范围： 投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　参与本次向特定对象发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本次认购对象中不包括发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　独立财务顾问（主承销商）、发行人对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。经核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。

　　本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

　　根据申购报价结果，独立财务顾问（主承销商）和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

　　本次发行的获配发行对象中UBSAG为合格境外机构投资者，张建飞、房晒葵为自然人投资者，江西中文传媒蓝海国际投资有限公司为一般企业法人，济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）为普通有限合伙企业，前述投资者以其自有或自筹资金参与本次发行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的主体，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。

　　财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金君享永熙单一资产管理计划”等23个资产管理计划产品参与本次发行认购，23个资产管理计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。

　　江苏瑞华投资管理有限公司以其管理的“瑞华精选8号私募证券投资基金”参与本次发行认购，江苏瑞华投资管理有限公司作为私募基金管理人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，瑞华精选8号私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。

　　诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦江104号单一资产管理计划”等11个资产管理计划产品参与本次发行认购，11个资产管理计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。

　　湖南轻盐创业投资管理有限公司以其管理的“轻盐智选30号私募证券投资基金”参与本次发行认购，湖南轻盐创业投资管理有限公司作为私募基金管理人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，轻盐智选30号私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。

　　国都创业投资有限责任公司以其管理的“国都犇富6号定增私募投资基金”参与本次发行认购，国都创业投资有限责任公司作为私募基金管理人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，国都犇富6号定增私募投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。

　　上海丹寅投资管理中心（有限合伙）以其管理的“丹寅聚虎私募证券投资基金”参与本次发行认购，上海丹寅投资管理中心（有限合伙）作为私募基金管理人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，丹寅聚虎私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。

　　平安基金管理有限公司以其管理的“平安基金中韩人寿1号单一资产管理计划”参与本次发行认购，资产管理计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。

　　兴证全球基金管理有限公司以其管理的“兴全价值混合型证券投资基金”1个公募基金产品及“兴全-兴证2号特定客户资产管理计划”等5个资产管理计划产品参与本次发行认购，公募基金产品已获中国证监会准予注册，5个资产管理计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。

　　南方天辰（北京）投资管理有限公司以其管理的“南方天辰景丞价值精选2期私募证券投资基金”参与本次发行认购，南方天辰（北京）投资管理有限公司作为私募基金管理人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，南方天辰景丞价值精选2期私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。

　　宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司以其管理的“沣途沣泰叁号私募股权投资基金”参与发行认购，宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司作为私募基金管理人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，丹沣途沣泰叁号私募股权投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。

　　建信基金管理有限责任公司以其管理的“建信基金-东源投资再融资主题精选策略集合资产管理计划”参与本次发行认购，资产管理计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。

　　经核查，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规、发行人股东大会关于本次发行相关决议及本次发行的发行方案的规定，私募基金作为认购对象的已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规所规定履行了私募投资基金及产品的备案手续。

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

　　14 南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景丞价值精选2期私募证券投资基金 专业投资者I 是

　　15 宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司- 沣途沣泰叁号私募股权投资基金 专业投资者I 是

　　参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底收益或变相保底收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。

　　经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

　　6 招商银行股份有限公司－万家中证1000指数增强型发起式证券投资基金 1,993,979 0.32 0

　　8 中信银行股份有限公司－建信中证500指数增强型证券投资基金 1,503,230 0.24 0

　　注：本次交易前公司总股本为546,000,000股，发行股份购买资产涉及的新增股份数量为72,926,162股，该部分新增股份登记事宜已于2022年11月7日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，因此本次发行前公司总股本为618,926,162股。

　　以公司2022年11月30日股东名册为测算基础，本次向特定对象发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

　　8 财通基金－华泰证券股份有限公司－财通基金君享永熙单一资产管理计划 2,550,378 0.39 2,550,378

　　注：本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到帐后中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的数据为准。

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加31,486,146股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，恩必普药业仍为公司的控股股东，蔡东晨先生仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

　　注：本次发行后“有限售条件的流通股”和“无限售条件的流通股”按照截至2022年11月30日股本结构表和本次发行新增股份模拟计算。本次发行后最终股本结构以股份登记完毕后中国结算深圳分公司数据为准。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务，项目的实施有助于公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力、提升行业地位。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

　　本次发行前，公司已严格按照法律法规，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　本次发行后，不会对高管人员和科研人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员和科研人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。

　　“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

　　本次发行的询价、定价、股票配售过程、发行股份锁定期符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；

　　本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定；

　　发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《实施细则》等法律法规的规定。”

　　“发行人本次发行已履行了必要批准和授权，相关的批准和授权合法有效；本次发行对象符合相关法律法规和发行人关于本次发行的股东大会决议的相关要求；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行过程公平公正，发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合有关法律法规的规定和发行人关于本次发行的股东大会决议的相关要求，发行结果合法、有效。发行人尚需办理本次发行的新增股份登记和上市手续，以及与本次发行相关的工商变更登记/备案事宜，并履行相应的信息披露义务。”

　　（一）中国证监会出具的《关于同意石药集团新诺威制药股份有限公司向石药集团恩必普药业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]2365号）；

　　（三）安信证券出具的《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金的发行过程和认购对象合规性的报告》；

　　（四）北京市君泽君律师事务所出具的《北京市君泽君律师事务所关于石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；

　　（五）《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》等经中国证监会审核的申请文件；