佛山电器照明股份有限公司

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司2022年年度报告披露时的总股本1,361,994,647股扣减公司回购专用账户上剩余的回购股份A股1300万股，即1,348,994,647股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。本次利润分配方案实施时，若公司享有利润分配权的股份总额由于增发新股、股权激励授予等原因发生变动的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。

　　公司一直专注于研发、生产和销售高品质的节能照明产品，为客户提供全方位的照明解决方案。2021年以来，公司先后收购控股了南宁燎旺和国星光电，目前公司的主营业务主要包括通用照明、电工产品、汽车照明、LED封装产品等的研发、生产和销售。

　　公司的通用照明业务主要产品包括LED光源、LED灯具、传统照明及照明综合解决方案，主要用于家居照明、商业照明、工业照明、市政道路照明、景观照明等。近年来，公司积极向智能照明、健康照明、海洋照明、动植物照明等新赛道拓展。

　　公司的汽车照明业务在原有车灯光源、模组的基础上，依托控股子公司南宁燎旺向汽车车灯总成拓展，主要产品包括前照灯、后组合灯、雾灯、倒车灯、室内灯、牌照灯等，基本囊括了汽车需要的所有车灯。南宁燎旺主要客户包括上汽通用五菱、重庆长安、一汽奔腾、上汽大通、东风柳汽、东风小康、赛力斯等汽车整车制造企业。

　　公司的LED封装业务主要依托控股子公司国星光电（股票代码：002449）开展，主要产品分为器件类产品（包括显示屏用器件产品、白光器件产品、光电子器件产品）、组件类产品（包括显示模块与背光源、Mini背光模组）、LED外延片及芯片产品（包括蓝绿显屏/数码指示/车用大功率倒装/Mini LED芯片产品）、电子元器件和集成电路产品及其配件（包括MOS/Si/IC产品），第三代半导体产品（包括碳化硅分立器件/功率模块、氮化镓系列器件产品），产品广泛应用于消费类电子产品、家电产品、计算机、通讯、显示及亮化产品、通用照明、车用照明、杀菌净化、植物照明等领域。

　　公司采购部门负责确保采购物料和产品满足规定要求，使采购活动处于受控状态。公司采购部门根据各部门需求并综合考虑合理的库存水平进行采购，通过招标、议价、比价等方式确定供应商，并对采购订单进行跟踪处理。每种主要原材料都有几家备选供应商，确保采购价格公平、原材料供应及时、质量有保障。

　　对常规产品，公司通过分析每月的销售情况及未来市场需求变化，结合安全库存基准，制定下月的生产计划，各生产车间按要求生产产品，既控制库存又保障销售需求。对定制化产品，按订单生产，有效控制原材料的库存量，减少资金占用，提高公司的经营效率。

　　通用照明业务，国内销售采用代理商分销与工程项目直供相结合的的销售模式，公司现有五金流通渠道、家居渠道、工程渠道、工业照明渠道、商业分销渠道、电商与零售渠道；国外销售采用代工及自主品牌的模式销售，自主品牌海外销售主要也是采用代理商的模式。

　　汽车照明业务，前装市场主要以直接向汽车主机厂配套提供汽车灯具的模式为主，后装市场主要以代理商的模式为主。

　　公司按照“稳住基本盘，开拓新赛道”的总体思路，持续强化创新驱动，优化产业布局，推动营销模式变革、推进管理提升，大力开拓细分领域市场。2021年以来，公司先后并购了南宁燎旺和国星光电，为公司快速切入汽车主机厂市场、做强做大汽车车灯业务、整合LED产业链上下游提供了有力支撑。同时，随着行业竞争格局的演变，消费者对产品品质、品牌的关注度增加，市场竞争能力弱的公司将逐步被市场淘汰，而大企业或具备核心竞争力的企业将获得更多的市场机会。公司凭借技术优势、品牌优势、渠道优势和规模优势，通过持续研发投入和技术创新，不断推进主营产品技术升级，提升产品质量，加大市场开拓力度，优化产业布局，提高生产自动化水平，有效控制采购成本，提升生产效率等措施，在市场集中度提升过程中处于较为有利的地位。

　　2022年，照明行业受全球宏观经济恢复减缓、大宗商品价格高位徘徊等不利因素影响，企业利润空间受到一定挤压，行业洗牌仍在进行，拥有技术、资金、品牌优势的企业在逐步扩大市场份额，优质资源向龙头企业聚集。在国家“碳达峰、碳中和” 宏观政策背景下，大企业纷纷加速向高光品质、高节能、智能化方向迈进，围绕健康照明、智能照明进行跨界整合，布局产业生态链建设，谋求转型升级。同时，随着技术的不断升级及政策的推动，照明应用场景不断丰富，智能照明、健康照明、动植物照明等细分领域将迎来广阔的发展机遇，为行业发展注入新动力。

　　汽车车灯作为汽车关键零部件之一，其行业发展与汽车行业发展息息相关。据中汽协统计，2022年我国汽车产销量分别为2702.1万辆和2686.4万辆，同比增长3.4%和2.1%。新能源汽车持续爆发性增长，全年产销量达705.8万辆和688.7万辆，同比增长96.9%和93.4%，市场占有率提升至25.6%。汽车产销量的增长，带动车灯市场需求上升。近年来，随着国内车灯产业链上中下游企业研发能力的提升，国产零部件企业逐步被各车企纳入供应链体系，国产替代持续加速，国产车灯企业迎来发展机遇。同时，随着汽车工业技术的发展，车灯技术也趋向于电子化、智能化，使车灯承载了传统照明以外更多的功能，为用户带来更加环保、安全、娱乐、智能化的汽车驾驶体验，也为行业带来了新的增长动能。

　　受下游需求不振因素影响，2022年封装行业发展受到一定冲击，但随着技术的升级进步，新的细分应用市场将不断拓宽，Mini/Micro LED新型显示、植物照明、智能照明等新兴应用领域将进入快速发展的关键期，为LED封装行业注入新的发展机遇。同时，随着相关行业政策的出台，LED 半导体将加速向高光品质、高节能、高可靠性、智能化方向迈进，对企业的创新能力提出了更高的要求，行业龙头企业线、主要会计数据和财务指标

　　公司于 2021年10月27日、2021年12月31日分别召开了第九届董事会第十九次会议和 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《〈佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》等与本次交易相关的议案，同意公司以支付现金15.17亿元的方式购买广晟集团及其一致行动人持有国星光电21.32%的股权。截至2022年2月，本次交易涉及的标的资产过户工作已办理完成，公司已支付全部价款，公司及子公司合计持有国星光电132,819,895股股份，占国星光电总股本的21.48%，公司已成为国星光电的控股股东。

　　2022年1月14日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户部分股份的议案》，董事会同意将已回购的1300万股A股股份用于股权激励计划，在扣除用于股权激励计划的1300万股A股后，剩余已回购的A股股份18,952,995股以及已回购B股股份18,398,512股，合计37,351,507股股份将全部予以注销。2022年2月8日，上述用于注销的股份已完成注销，公司总股本由1,399,346,154股变更为1,361,994,647股。

　　公司于2021年12月15日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于全资子公司南京佛照照明器材制造有限公司土地及地上房屋被征收的议案》，董事会同意公司全资子公司南京佛照照明器材制造有限公司（以下简称“南京佛照公司”）土地使用权及地上房屋以征收补偿金额183,855,895元被南京市溧水区人民政府征收，并由南京佛照公司与本次房屋征收实施单位南京市溧水区拆迁安置有限公司签署征收与补偿协议。截止至2022年12月31日，南京佛照已收到30%补偿款即55,160,000.00元，涉征资产的土地使用权证和房屋所有权证已注销。截止至本报告日，场地移交工作尚在进行中。

　　经公司及控股子公司国星光电股东大会审议通过，国星光电于2022年8月以 26,881.93 万元收购广东风华高新科技股份有限公司持有的广东风华芯电科技股份有限公司99.87695%股权。2022年11月25日，本次交易涉及的标的资产过户工作已办理完成，公司间接合计持有风华芯电21.45%股份，风华芯电纳入公司合并报表范围。

　　本公司于2023年3月28日以电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第九届董事会第四十次会议的通知，会议于2023年4月6日在本公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事9人,实到9人。监事会全体监事、常务副总经理张学权、财务总监汤琼兰、董事会秘书黄震环列席了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由吴圣辉董事长主持，审议通过了以下议案：

　　详细内容请见同日巨潮资讯网刊登的《2022年度报告（全文）》第三节“管理层讨论与分析”及其他相关内容。

　　公司2022年度财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司2022年度母公司实现税后净利润117,854,967.39元，提取10%法定盈余公积金11,785,496.74元，加上公司2022年出售部分国轩高科、厦门银行股票及前期计入其他综合收益的累计公允价值变动转入未分配利润100,917,224.19元后，2022年末公司可供股东分配的利润为2,810,316,233.41元（含上年度未分配利润2,738,229,003.27元）。

　　公司董事会拟以公司2022年年度报告披露时的总股本1,361,994,647股扣减公司回购专用账户上剩余的回购股份A股1300万股，即1,348,994,647股为基数，向A、B股全体股东每10股派发现金红利1元（含税，B股红利折成港币支付）），剩余累计未分配利润结转以后年度；不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配方案实施时，若公司享有利润分配权的股份总额由于增发新股、股权激励授予等原因发生变动的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。

　　向境外B股股东派发的现金红利，将按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。

　　公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》等有关规定。

　　公司本次因同一控制下企业合并追溯调整2022年期初、2021年度有关财务数据符合《企业会计准则》的相关规定，追溯调整后的财务数据客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，同意本次追溯调整2022年期初、2021年度有关财务数据。

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　公司本次制定的《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的规定，综合考虑了公司经营发展情况和对投资者的合理投资回报，有利于增强公司利润分配的透明度，完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益。

　　2、召集人：公司董事会，公司第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于召开2022年度股东大会通知的议案》；

　　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023年5月10日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2023年5月10日上午 9：15至当日下午15:00期间的任意时间。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票，如果同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

　　其中，B 股的股权登记日要求股东持有的公司股份登记在册，投资者应该在 2023年4月27日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　（1）于股权登记日2023年5月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司 A、B 股股东；

　　上述议案已经公司第九届董事会第四十次会议及公司第九届监事会第十九次会议审议通过，详细内容请详见2023年4月10日刊登在巨潮资讯网上的《第九届董事会第四十次会议决议公告》《第九届监事第十九次会议决议公告》《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》《2023年度财务预算报告》等相关公告。

　　上述第5、7、8、9议案公司将对中小投资者的表决情况进行单独计票。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　（1）自然人股东出席会议的，持本人身份证、证券帐户卡办理登记；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡、营业执照复印件办理登记。

　　异地股东可通过信函或传线、登记地点：佛山市禅城区汾江北路64号本公司办公楼五楼董事会办公室。

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加网络投票，网络投票的具体操作流程请见附件一。

　　在股东对同一议案出现总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　兹全权委托      先生（女士）代表我单位（本人）出席佛山电器照明股份有限公司2022年度股东大会，并代为行使表决权。

　　本公司于2023年3月28日以电子邮件的方式向全体监事发出了会议通知，并于2023年4月6日在公司办公楼五楼会议室召开第九届监事会第十九次会议。会议应到监事5人，实到监事5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李经纬先生主持，审议通过了如下议案：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》的有关规定，并考虑了公司经营资金需求及股东回报等因素，符合全体股东的利益。

　　报告期内，公司根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他相关规定，结合公司的实际情况，不断完善公司内部管理制度。目前公司已建立了较完善的内部控制体系，符合有关法律法规的要求和公司经营管理实际需要。公司内部控制活动基本涵盖公司所有运营环节，并能在经营活动中得到有效执行，保证了公司各项业务活动的有序有效开展。我们认为公司2022年度内部控制自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，有效地控制经营风险。

　　公司本次因同一控制下企业合并追溯调整2022年期初及 2021年度相关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次追溯调整。

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次计提减值准备的决策程序合法，同意本次计提资产减值准备。

　　公司制定的《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定及公司实际情况，有利于进一步增强公司利润分配的透明度，完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者合法权益，同意本次制定的《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》。

　　本公司于2023年4月6日召开了第九届董事会第四十次会议、第九届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于计提减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

　　按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，为线年度的经营成果，公司及控股子公司对各类资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。2022年度公司计提资产减值准备10692.21万元，具体情况如下表：

　　应收账款、其他应收款、应收票据信用损失，根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》以及公司相关会计政策，以预期信用损失为基础确认信用减值损失。2022年公司计提信用减值损失金额1540.48万元。

　　经公司对存货进行全面盘点，对有跌价迹象的存货，采用存货成本与可变现净值孰低的原则。按存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，经测算公司2022年公司计提存货跌价准备8697.02万元。

　　公司每年均对长期资产进行减值测试，判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试，资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。2022年公司计提固定资产减值准备399.57万元，在建工程减值准备20.88万元。

　　公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（除应收款项）列示为合同资产。对于不包含重大融资成分的合同资产，本公司采用预期信用损失为基础确认减值损失。2022年公司计提合同减值损失34.26万元。

　　2022年公司合计计提资产减值准备10692.21万元，计提后将直接减少2022年利润总额10692.21万元，减少2022年归母净利润6254.52万元。

　　董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　独立董事认为：公司2022年度计提资产减值准备是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定进行的，计提依据充分，程序合法，计提后能更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次计提减值准备的决策程序合法，同意本次计提资产减值准备。

　　本公司于2023年4月6日召开第九届董事会第四十次会议、第九届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。因同一控制下企业合并，公司追溯调整2022年期初及 2021年度有关财务报表数据。

　　公司分别于2021年10月27日、2021年12月31日召开第九届董事会第十九次会议及2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，同意公司以支付现金的方式购买广东省电子信息产业集团有限公司持有的佛山市西格玛创业投资有限公司（以下简称“西格玛”）100%股权（西格玛持有国星光电79,753,050股股份）以及广东省广晟控股集团有限公司、广东省广晟资本投资有限公司（原名：广东省广晟金融控股有限公司）合计持有的国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份。2022年2月，本次交易涉及的标的资产过户工作已办理完成，公司已支付全部价款，公司直接和间接合计持有国星光电132,819,895股股份，占国星光电总股本的21.48%，公司成为国星光电的控股股东。

　　公司于 2022 年 8 月 12 日召开了第九届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于控股子公司收购广东风华芯电科技股份有限公司股权暨关联交易的议案》，董事会同意国星光电以26,881.93 万元收购广东风华高新科技股份有限公司持有的广东风华芯电科技股份有限公司（以下简称“风华芯电”）99.87695%股权。2022年11月本次交易涉及的标的资产过户工作已办理完成，公司间接合计持有风华芯电21.45%股份。

　　公司、国星光电、西格玛、风华芯电均受公司实际控制人广东省广晟控股集团有限公司控制，因此公司对国星光电的合并，国星光电对风华芯电的合并均为同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》《企业会计准则第 20 号—企业合并》《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》等相关规定，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时应当对上述报表各比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因此，按照上述规定，公司对2022年期初合并资产负债表、2021年度合并利润表及现金流量表相关财务数据进行追溯调整。

　　董事会认为公司本次因同一控制下企业合并追溯调整2022年期初、2021年度有关财务数据符合《企业会计准则》的相关规定，追溯调整后的财务数据客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，同意本次追溯调整2022年期初、2021年度有关财务数据。

　　公司因同一控制下企业合并所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等的规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映公司了财务状况和经营成果。本次追溯调整 相关财务报表数据的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形，同意公司本次追溯调整。

　　监事会认为公司本次因同一控制下企业合并追溯调整2022年期初及 2021年度相关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次追溯调整。

　　2023年4月6日，公司召开第九届董事会第四十次会议，会议审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定，结合公司的实际情况，拟对《关联交易管理制度》部分条款进行修订，具体情况如下：

　　2023年4月6日，公司召开第九届董事会第四十次会议，会议审议通过了《关于修订〈领导班子人员薪酬管理办法〉的议案》，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，充分考虑公司实际情况，拟对《领导班子人员薪酬管理办法》部分条款进行修订，具体情况如下：