厦门吉比特网络技术股份有限公司

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司以未来实施2020年年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利120.00元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不进行其他形式利润分配。

　　公司是一家专业从事网络游戏创意策划、研发制作及商业化运营的国家级重点软件企业。作为一家网络游戏研发和运营商，公司以提供“原创、精品、绿色”网络游戏为宗旨，致力于塑造内容健康向上，具有较高文化艺术品位与娱乐体验的精品原创网络游戏。2020年度，公司入选中央宣传部文化体制改革和发展办公室第十二届“全国文化企业30强”提名企业。2017年至2020年，公司连续四年入选中国互联网协会、工业和信息化部联合发布的“中国互联网综合实力前百家企业”（原“中国互联网企业100强”）榜单。2019年至2020年，公司连续两年入选中国电子信息行业联合会“软件和信息技术服务竞争力百强企业”。2018年至2019年，公司连续两年入围福布斯亚洲中小上市企业榜（Best Under A Billion）。2020年度，公司还获评胡润研究院“2020胡润中国500强民营企业”及中国音像与数字出版协会、伽马数据主办的2020中国游戏资本峰会“白马奖”等。2020年6月，公司股票新增入选上证180公司治理指数，并连续两年入选上证社会责任指数、上证公司治理指数。除此之外，公司股票还入选了中证500指数、MSCI中国指数、富时全球股票指数系列、标普新兴市场全球基准指数。

　　公司自2004年成立以来，深耕游戏市场，经过多年的快速发展和技术积累，公司规模不断扩大，技术研发实力持续增强，产品矩阵日益丰富。公司成功研发出《问道》《问道外传》等多款立足于中华传统文化的客户端游戏；2016年4月，依托《问道》端游十余年来积累的强大用户群体和IP价值，公司成功推出了自主研发的MMORPG游戏《问道手游》并取得良好业绩；2021年2月，公司推出自主研发的水墨国风放置修仙手游《一念逍遥》，上线以来表现良好。

　　公司自主运营平台雷霆游戏经过多年的积累与沉淀，已具备较为出色的游戏运营能力。截至目前，公司已运营了《问道手游》《一念逍遥》《鬼谷八荒（PC版）》《魔渊之刃》《最强蜗牛（港澳台版）》《不思议迷宫》《地下城堡2：黑暗觉醒（安卓版）》《不朽之旅》《奇葩战斗家》《异化之地》等多款游戏。

　　网络游戏的收费模式主要有按时长收费（PTP）、按虚拟道具收费（FTP）以及游戏内置广告（IGA）等。公司游戏产品收入主要来源于按虚拟道具收费模式，该模式下玩家可以免费进入游戏，运营商主要通过在游戏中出售虚拟道具的收费模式盈利。按虚拟道具收费是目前中国网络游戏广泛采取的盈利模式。

　　公司产品运营模式主要有自主运营、授权运营及联合运营三种运营模式。其中，自主运营是指在公司自主运营平台发布，由公司负责发行及推广的运营模式，标的产品来自于公司自主研发及外部公司研发；授权运营是指将公司自主研发的游戏授权给外部运营商，由其进行发行及推广的运营模式，公司一般只负责技术支持及后续内容研发；联合运营是指公司将自主研发或获得授权的游戏产品，与第三方应用平台共同协作、共同开展游戏的发行及推广的模式，第三方应用平台主要有App Store及各类安卓渠道。

　　公司手游产品同时采取自主运营及联合运营模式。公司研发的《问道》端游授权光宇游戏运营，其他客户端游戏主要采取联合运营模式。

　　近年来，互联网、移动互联网技术的兴起和快速发展极大地促进了经济领域内各行各业的信息化、网络化发展。互联网、移动互联网技术逐渐渗透进入绝大多数传统产业并改变了许多行业的商业生态，同时也带动了整个互联网经济的发展。网络游戏、网络动漫等文化产业作为整个互联网经济产业中非常重要的一个分支，受益于整个互联网产业的增长而呈现出快速发展的态势。

　　根据游戏工委（GPC）、中国游戏产业研究院联合发布的《2020年中国游戏产业报告》，2020年中国游戏产业整体保持稳中向好、稳中有升的良好态势。2020年，中国游戏市场实际销售收入人民币2,786.87亿元，同比增长20.71%，其中移动游戏市场实际销售收入人民币2,096.76亿元，占市场总额的75.24%；客户端游戏市场实际销售收入人民币559.20亿元，占市场总额的20.07%；网页游戏市场实际销售收入人民币76.08亿元，占市场总额的2.73%。

　　随着游戏作为国民的一种娱乐生活方式而被接受和认可，我国的游戏用户规模多年持续增长，移动游戏是其中增速最快的一个细分市场。相对于客户端游戏，以智能手机、平板电脑等智能终端为载体的移动游戏，具备移动化的设计，能够充分满足游戏用户利用碎片时间娱乐的需求。《2020年中国游戏产业报告》显示，2020年中国移动游戏用户规模为6.54亿人，同比增长4.84%。

　　近年来，5G网络与云计算等技术领域的进步与革新成为推动游戏产业发展的重要因素。5G网络具备高速率、大容量、低延时的特征，随着未来5G网络的发展与普及，将解决网络延时、终端设备性能影响游戏体验等问题，使得云计算技术在游戏行业中得以普及运用，这将进一步提升游戏产品画面表现力及产品稳定性。5G网络及云计算等新技术的发展及运用也将推动游戏产业格局的发展。同时，国内游戏产业链持续升级，包括游戏直播、电子竞技等业态为游戏产业发展提供新的增长点。

　　此外，我国游戏产业政策环境不断优化，相关法律法规、制度规范陆续出台，且继续对高质量原创游戏倾斜，游戏知识产权保护意识进一步提高，游戏产业生态环境不断完善。

　　（1）经营活动产生的现金流量净额增速小于营业收入增速，主要系：①本期代理游戏分成及授权金支出增加；②本期上线的《魔渊之刃》《不朽之旅》等多款新游戏以及《问道手游》等存量游戏的营销推广活动相关支出增加。

　　（2）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）及《企业会计准则解释第7号》（财会[2015]19号），在计算2020年度的基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益时，以期初发行在外的普通股（不含期初未解锁的限制性股票）及本期解锁的限制性股票的加权平均数计算；

　　（3）根据《企业会计准则第34号——每股收益》和《企业会计准则解释第7号》（财会[2015]19号）相关规定计算，公司股票期权激励计划授予的股票期权未到行权期，对每股收益无稀释性。

　　说明：第三季度经营活动产生的现金流量净额环比减少，主要系营业收入回款的时间性差异及新游戏相关支出相对增加。

　　（1）根据《公司首次公开发行股票招股说明书》，卢竑岩及陈拓琳承诺其持有的吉比特股份在锁定期限届满（2020年1月4日）后二年内无减持意向；

　　财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。公司自2020年1月1日起执行新收入准则，对会计政策的相关内容进行调整，调整后的会计政策详见《公司2020年年度报告》“第十一节 财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“38、收入”。

　　根据新收入准则的衔接要求，公司根据首次执行新收入准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时，公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。

　　上述会计政策的累积影响数详见《公司2020年年度报告》“第十一节 财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“44、重要会计政策和会计估计的变更”。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月19日以电子邮件方式发出召开第四届董事会第二十二次会议的通知，并于2021年3月29日以现场与通讯相结合方式在公司会议室召开会议。本次会议应出席董事共7名，实际出席会议董事7名。公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召集及召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长卢竑岩先生主持。与会董事经过认真审议并以记名投票的方式进行表决。

　　（一）董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议〈公司2020年年度报告〉及其摘要的议案》。

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，公司已编制完成《公司2020年年度报告》及《公司2020年年度报告摘要》。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《厦门吉比特网络技术股份有限公司2020年年度报告摘要》和在上海证券交易所网站（）披露的《厦门吉比特网络技术股份有限公司2020年年度报告》。

　　（二）董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议〈公司2020年度董事会工作报告〉的议案》。

　　公司董事长卢竑岩先生代表董事会作公司2020年度董事会工作报告，报告内容包括2020年度董事会任职及运作情况、2020年度公司经营情况和2021年度董事会工作重点。

　　（三）董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议〈公司2020年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》。

　　2020年度，董事会审计委员会严格按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《公司董事会审计委员会工作规则》等有关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责，监督及评估外部审计机构工作，指导内部审计工作，审核公司财务报告及其他重要事项。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）上的《厦门吉比特网络技术股份有限公司2020年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（四）董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议〈公司2020年度总经理工作报告〉的议案》。

　　公司总经理卢竑岩先生代表公司管理层向董事会作2020年度总经理工作报告，报告内容包括公司2020年度整体经营情况、主要财务数据及指标分析、2020年度工作回顾等。

　　（五）董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议〈公司2020年度财务决算报告〉的议案》。

　　（六）董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议〈公司2020年年度利润分配方案〉的议案》。

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润1,046,406,050.64元；截至2020年12月31日，公司合并报表未分配利润2,565,839,399.06元，母公司报表未分配利润2,154,322,366.00元。

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》等相关规定，拟定公司2020年年度利润分配预案为：以未来实施2020年年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利120.00元（含税）。截至2021年3月29日，公司总股本71,864,552股，以此计算合计拟派发现金红利862,374,624.00元（含税），占2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润的比例为82.41%。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不进行其他形式利润分配。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《厦门吉比特网络技术股份有限公司2020年年度利润分配方案公告》（公告编号：2021-018）。

　　（七）董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议〈公司2020年度内部控制评价报告〉的议案》。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）上的《厦门吉比特网络技术股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　（八）董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议〈公司2020年度社会责任报告〉的议案》。

　　公司为“上证公司治理板块”样本公司，公司股票入选上证公司治理指数、上证社会责任指数，根据上海证券交易所相关规定和要求，公司需在披露年度报告的同时披露社会责任报告。公司已按照相关要求编制完成《公司2020年度社会责任报告》。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）上的《厦门吉比特网络技术股份有限公司2020年度社会责任报告》。

　　（九）董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议〈公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

　　《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》介绍了公司募集资金基本情况、募集资金管理情况、2020年度募集资金的实际使用情况、募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《厦门吉比特网络技术股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-019）。

　　（十）董事会以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决审议通过了《关于审议公司2021年度预计日常性关联交易情况的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司对2021年度日常性关联交易进行了合理预计。

　　由于公司董事陈拓琳先生担任预计关联交易对手方厦门千时科技有限公司董事，公司董事及高级管理人员高岩先生担任预计关联交易对手方厦门飞鼠网络技术有限公司董事，因此陈拓琳先生和高岩先生需对本议案回避表决。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于2021年度预计日常性关联交易情况的公告》（公告编号：2021-020）。

　　（十一）董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　公司及子公司拟使用不超过人民币20.00亿元的闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的低风险、稳健型产品，在额度内资金可循环投资，滚动使用，使用期限自2020年度股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-021）。

　　（十二）董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议公司2021年度高级管理人员薪酬的议案》。

　　根据《公司章程》《公司薪酬福利管理办法》等相关规定并结合公司经营实际情况及同业薪酬水平，拟定公司2021年度高级管理人员薪酬方案，高级管理人员根据担任的职务及公司薪酬制度领取薪酬。

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2018年12月7日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），要求境内上市公司自2021年1月1日起施行。

　　新租赁准则在租赁定义和识别、承租人会计处理方面作了较大修改，出租人会计处理基本延续现有规定。修订的主要内容如下：

　　2、取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债；

　　据根新租赁准则的衔接规定，公司从2021年1月1日起，应当根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。新租赁准则会计政策变更，对公司的财务状况、经营成果和现金流量没有重大影响。

　　（十四）董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》。

　　根据相关法律法规和《公司章程》及其附件的有关规定，现提请于2021年5月12日采取现场和网络投票相结合的方式召开公司2020年年度股东大会。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-022）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门吉比特网络技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2975号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,780万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币54.00元/股，募集资金总额为人民币961,200,000.00元，扣除发行费用人民币61,484,400.00元后，募集资金净额为人民币899,715,600.00元。上述资金于2016年12月28日全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“致同验字〔2016〕第350ZA0093号”《验资报告》。

　　截至2019年12月31日，公司尚未使用的募集资金金额为14,570.44万元。2020年度，公司以募集资金直接投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）金额为2,477.96万元，收到银行存款利息及购买理财产品收益共259.52万元。

　　鉴于公司募投项目已全部实施完毕，为提高募集资金使用效率，降低管理成本，本着股东利益最大化原则，公司于2020年4月7日召开第四届董事会第十二次会议，于2020年4月29日召开2019年年度股东大会，分别审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目结项，并将节余的募集资金（含银行存款利息及购买理财产品收益）永久补充流动资金。

　　截至2020年12月31日，公司全部募投项目已经结项，公司已将节余的募集资金123,519,918.94元（含银行存款利息及购买理财产品收益）转至公司基本账户用于永久补充流动资金，募集资金专户已全部注销完毕。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，结合公司的实际情况，制定了《公司募集资金使用管理办法》，于2014年3月21日经公司第二届董事会第六次会议审议通过。

　　2016年12月28日，公司和保荐机构华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）及招商银行厦门分行软件园支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司将募集资金存放于为首次公开发行开立的募集资金专户内，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

　　公司于2017年12月12日召开第三届董事会第十五次会议，于2018年1月9日召开2018年第一次临时股东大会，分别审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施方式的议案》，同意公司将募投项目之“运营中心建设项目”实施主体由公司全资子公司厦门雷霆互动网络有限公司变更为公司控股子公司深圳雷霆信息技术有限公司（以下简称“深圳雷霆信息”），同时公司将该募投项目专户资金人民币103,883,452.29元及利息收入借予深圳雷霆信息，由深圳雷霆信息继续实施该募投项目。

　　2018年1月30日，公司、深圳雷霆信息、招商银行厦门分行软件园支行及保荐机构华融证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。该《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。募投项目之“运营中心建设项目”已于2019年实施完毕，深圳雷霆信息已全额归还上述募投项目实施款并按约定支付利息。

　　公司变更募投项目之“运营中心建设项目”实施主体及实施方式概况见本报告之“二、募集资金管理情况”，详见公司分别于2017年12月13日、2018年1月10日在上海证券交易所网站（）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施方式的公告》（公告编号：2017-075）、《厦门吉比特网络技术股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-002）。

　　2020年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门吉比特网络技术股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（容诚专字〔2021〕361Z0161号）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）及交易所的相关规定编制，公允反映了公司2020年度募集资金实际存放与使用情况。

　　保荐机构华融证券出具了《华融证券股份有限公司关于厦门吉比特网络技术股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。华融证券认为：公司2020年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与吉比特已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　（二）《华融证券股份有限公司关于厦门吉比特网络技术股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

　　说明：“运营中心建设项目”仅变更实施主体及实施方式，详见报告正文之“四、变更募投项目的资金使用情况”。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟使用不超过人民币20.00亿元的闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，在该额度内资金可循环投资、滚动使用，使用期限为自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开。

　　2021年3月29日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币20.00亿元的自有资金投资安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，在上述额度内，资金可循环投资、滚动使用，使用期限为公司2020年年度自股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开。现将有关事项说明如下：

　　公司及子公司拟使用闲置自有资金不超过人民币20.00亿元进行现金管理。在上述额度内，资金可循环投资，滚动使用。

　　公司及子公司进行现金管理，将严格筛选发行主体，拟投资安全性高、流动性好的低风险、稳健型理财产品，包括但不限于银行及券商发行的理财产品及国债逆回购。投资期限为自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开。

　　提请授权公司财务部根据《公司投资理财管理办法》相关要求，对交易各方的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行必要的尽职调查，在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于规划自有资金现金管理计划、选择合格的投资产品、签署合同及相关文件。

　　1、收益风险：尽管拟购买的理财产品属于低风险投资，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除理财收益受到市场波动的影响；

　　2、流动性风险：结构性存款类产品在持续期间不可提前支取，可能面临产品不能随时变现、持有期与资金需求日不匹配的流动性风险

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，购买安全性高、流动性好的低风险、稳健型理财产品，购买的理财产品期限不超过12个月；

　　公司及子公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下进行现金管理，以闲置自有资金投资安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，有利于提高自有资金使用效率，增加公司及子公司现金资产收益。

　　在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理有利于提高自有资金的使用效率，增加公司收益，该事项的审议、决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意公司及子公司使用不超过人民币20.00亿元的闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的低风险、稳健型产品。

　　为提高公司及子公司闲置自有资金的使用效率，增加公司及子公司收益，在确保不影响公司主营业务正常开展的情况下，使用不超过人民币20.00亿元的闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的低风险、稳健型产品，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（一）《厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《厦门吉比特网络技术股份有限公司监事会关于第四届监事会第二十二次会议相关事项的核查意见》。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月19日以电子邮件方式发出召开第四届监事会第二十二次会议的通知，并于2021年3月29日以现场与通讯相结合方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席林润元先生主持，应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议的通知、召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，并以记名投票的方式进行表决。

　　（一）监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议〈公司2020年年度报告〉及其摘要的议案》。

　　监事会认为：《公司2020年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的各项规定；《公司2020年年度报告》及其摘要的内容和格式符合证监会和上交所的有关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息真实地反映出公司报告期内主要经营管理情况。在提出本意见前，未发现参与《公司2020年年度报告》及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《厦门吉比特网络技术股份有限公司2020年年度报告摘要》和在上海证券交易所网站（）披露的《厦门吉比特网络技术股份有限公司2020年年度报告》。

　　（二）监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议〈公司2020年度监事会工作报告〉的议案》。

　　《公司2020年度监事会工作报告》介绍了2020年度监事会任职及运作情况、日常监督情况、2021年度监事会工作重点等。公司监事本着对公司及全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极开展工作，对公司依法经营情况和公司董事及高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。

　　（三）监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议〈公司2020年度财务决算报告〉的议案》。

　　（四）监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议〈公司2020年年度利润分配方案〉的议案》。

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润1,046,406,050.64元；截至2020年12月31日，公司合并报表未分配利润2,565,839,399.06元，母公司报表未分配利润2,154,322,366.00元。

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》等相关规定，拟定公司2020年年度利润分配预案为：以未来实施2020年年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利120.00元（含税）。截至2021年3月29日，公司总股本71,864,552股，以此计算合计拟派发现金红利862,374,624.00元（含税），占2019年度合并报表归属于母公司股东的净利润的比例为82.41%。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不进行其他形式利润分配。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《厦门吉比特网络技术股份有限公司2020年年度利润分配方案公告》（公告编号：2021-018）。

　　（五）监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议〈公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

　　《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》介绍了公司募集资金基本情况、募集资金管理情况、2020年度募集资金的实际使用情况等。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《厦门吉比特网络技术股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-019）。

　　（六）监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议公司2021年度预计日常性关联交易情况的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司对2021年度日常性关联交易进行了合理预计。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于2021年度预计日常性关联交易情况的公告》（公告编号：2021-020）。

　　（七）监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　公司及子公司拟使用不超过人民币20.00亿元的闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的低风险、稳健型产品，在额度内资金可循环投资，滚动使用，使用期限自股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-021）。

　　（八）监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议公司2021年度高级管理人员薪酬的议案》。

　　根据《公司章程》《公司薪酬福利管理办法》等相关规定并结合公司经营实际情况及同业薪酬水平，拟定公司2021年度高级管理人员薪酬方案，高级管理人员根据担任的职务及公司薪酬制度领取薪酬。

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2018年12月7日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），要求境内上市公司自2021年1月1日起施行。

　　新租赁准则在租赁定义和识别、承租人会计处理方面作了较大修改，出租人会计处理基本延续现有规定。修订的主要内容如下：

　　2、取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债；

　　据根新租赁准则的衔接规定，公司从2021年1月1日起，应当根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。新租赁准则会计政策变更，对公司的财务状况、经营成果和现金流量没有重大影响。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向全体股东每10股派发现金红利120.00元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润1,046,406,050.64元；截至2020年12月31日，公司合并报表未分配利润2,565,839,399.06元，母公司报表未分配利润2,154,322,366.00元。经公司第四届董事会第二十二次会议决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利120.00元（含税）。截至2020年3月29日，公司总股本71,864,552股，以此计算合计拟派发现金红利862,374,624.00元（含税），占2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润的比例为82.41%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　公司于2021年3月29日召开第四届董事会第二十二次会议，公司董事会成员7人，出席7人，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议〈公司2020年年度利润分配方案〉的议案》。

　　本次利润分配方案符合法律法规及规范性文件的要求，审批程序合法合规。本次分配方案没有违背公开、公平、公正的原则，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，亦不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的其他情形。我们同意本次利润分配方案。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本关联交易事项经厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●公司2021年度预计日常性关联交易为公司与联营企业（参股公司）间因业务往来产生的交易及公司与关联方发生的投资相关业务，其中，向关联方采购商品、接受劳务有利于丰富公司产品线，增强持续盈利能力；与关联方发生的投资业务有利于发挥投资与主营业务的协同效应，符合公司整体发展的需要，符合全体股东的利益。同时，公司与关联方发生的各项交易，将遵循公允、合理的原则，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益，对公司财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。

　　1、2021年3月29日，公司第四届董事会第二十二次会议召开，公司董事会以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决审议通过了《关于审议公司2021年度预计日常性关联交易情况的议案》。由于公司董事陈拓琳先生担任预计关联交易对手方厦门千时科技有限公司（以下简称“千时科技”）董事，公司董事及高级管理人员高岩先生担任预计关联交易对手方厦门飞鼠网络技术有限公司（以下简称“飞鼠网络”）董事，因此陈拓琳先生和高岩先生需对本议案回避表决。

　　公司已就2021年度预计日常性关联交易事项事先与我们进行沟通，我们认真审阅相关资料并听取了有关人员的汇报，认为公司2021年度预计日常性关联交易情况属于正常经营范围的需要，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意将《关于审议公司2021年度预计日常性关联交易情况的议案》提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。

　　公司2021年度预计日常性关联交易情况属于正常经营范围的需要，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议2021年度预计日常性关联交易情况的审议、表决程序符合相关法律法规及规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等规定。我们同意公司2021年度预计日常性关联交易事项。

　　公司2021年度预计日常性关联易是因正常经营需要产生，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不会对公司的独立性产生负面影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意将《关于审议公司2021年度预计日常性关联交易情况的议案》提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。

　　公司2020年度实际发生日常性关联交易金额合计为人民币8,552,423.81元，未超过已经审批的2020年度日常性关联交易总额。

　　1、根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）10.1.6第二款的规定，2020年6月26日起公司董事、高级管理人员高岩先生离任淘金互动董事满12个月，2020年6月26日起淘金互动不再属于公司关联方，故上表中淘金互动2020年实际发生关联交易金额系2020年1月1日至2020年6月25日发生的关联交易金额；

　　2、上表中公司关联方系根据《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定所形成的关联方。

　　公司根据2020年度日常性关联交易实际情况及业务发展情况进行预测，预计2021年度日常性关联交易金额为人民币63,021,000.00元，具体情况详见下表：

　　1、上表中关联交易主要根据公司目前运营及储备的游戏情况进行预计。公司的关联方范围可能受到公司及子公司对外投资情况、将董事及高级管理人员等委派到参股公司担任董事职务的影响，关联交易金额可能受到后续新游戏代理运营情况等其他因素的影响。

　　2、因厦门诺惟控股有限公司、厦门诺惟投资管理有限公司、厦门诺惟协信投资合伙企业（有限合伙）、厦门诺惟合悦创业投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人徐超兼任公司全资子公司厦门吉相股权投资有限公司（以下简称“吉相股权”）执行董事、经理，出于谨慎性原则，公司将上述主体视作关联方。公司关联方范围可能受到徐超控制主体变化的影响。

　　厦门飞鼠网络技术有限公司成立于2015年6月17日，注册资本为人民币14.2857万元，住所为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心605单元之一F区，法定代表人为黄文。经营范围为其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；软件开发；数字内容服务；动画、漫画设计、制作；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　截至目前，公司间接持有飞鼠网络30.00%股权。因公司董事、高级管理人员高岩先生同时担任飞鼠网络董事，根据《股票上市规则》10.1.3第三款的规定，飞鼠网络为公司的关联方。

　　厦门千时科技有限公司成立于2015年1月29日，注册资本为人民币773.4291万元，住所为厦门市湖里区江头街291号之栋526室，法定代表人为傅旭天。经营范围为软件开发；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；图书、报刊零售；电子出版物零售；集成电路设计；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；其他未列明科技推广和应用服务业；其他未列明的教育服务（不含教育培训及其他须经行政许可审批的事项）；动画、漫画设计、制作；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；数据处理和存储服务；数字内容服务；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；化妆品及卫生用品零售；钟表、眼镜零售；箱、包零售；厨房用具及日用杂品零售；其他日用品零售；文具用品零售；其他文化用品零售；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；互联网销售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；广告的设计、制作、代理、发布。

　　截至目前，公司持有千时科技11.73%股权。因公司董事陈拓琳先生同时担任千时科技董事，根据《股票上市规则》10.1.3第三款的规定，千时科技为公司的关联方。

　　厦门诺惟控股有限公司（以下简称“诺惟控股”），成立于2020年9月3日，注册资本为3000.00万人民币，住所为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H。经营范围为以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　因诺惟控股实际控制人徐超兼任公司全资子公司吉相股权执行董事、经理，出于谨慎性原则，公司将诺惟控股视作关联方。

　　厦门诺惟投资管理有限公司（以下简称“诺惟投资”），成立于2020年9月23日，注册资本为人民币1000.00万元，住所为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H，法定代表人为徐超。经营范围为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　因诺惟投资实际控制人徐超兼任公司全资子公司吉相股权执行董事、经理，出于谨慎性原则，公司将诺惟投资视作关联方。

　　厦门诺惟协信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诺惟协信”），成立于2020年11月27日，住所为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H。经营范围为以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　因诺惟协信实际控制人徐超兼任公司全资子公司吉相股权执行董事、经理，出于谨慎性原则，公司将诺惟协信视作关联方。

　　厦门诺惟合悦创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诺惟合悦”）成立于2021年1月5日，住所为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H。经营范围为创业投资（限投资未上市企业）。

　　因诺惟合悦实际控制人徐超兼任公司全资子公司吉相股权执行董事、经理，出于谨慎性原则，公司将诺惟合悦视作关联方。

　　公司2021年度预计日常性关联交易为公司与联营企业（参股公司）间因业务往来产生的交易及公司与关联方发生的投资相关业务，其中，向关联方采购商品、接受劳务有利于丰富公司产品线，增强持续盈利能力；与关联方发生的投资业务有利于发挥投资与主营业务的协同效应，符合公司整体发展的需要，符合全体股东的利益。同时，公司与关联方发生的各项交易，将遵循公允、合理的原则，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益，对公司财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。

　　（一）《厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（二）《厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

　　（三）《厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会审计委员会关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的书面意见》。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十二次会议或第四届监事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的相关公告。

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、个人股东应出示本人身份证、证券账户信息（如证券账户卡）；个人股东委托他人出席会议的，被委托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件）和委托人证券账户信息（如证券账户卡）。

　　2、法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户信息（如证券账户卡）；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示代理人身份证、法人股东单位依法出具的书面委托书。

　　3、合格境外机构投资者（QFII）或人民币合格境外机构投资者（RQFII）出席会议的，应出具中国证券监督管理委员会颁发的QFII或RQFII业务许可证书复印件、授权委托书、股东账户信息、受托人身份证书复印件。

　　（三）出席现场会议的股东及股东代理人，请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户信息（如证券账户卡）、授权委托书等，以便签到入场。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月12日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。