国海证券：2016年年度股东大会资料

　　国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 国海证券股份有限公司 证券代码：000750 2016 年年度股东大会资料 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 目 录 文件名称 页码 国海证券股份有限公司 2016 年度董事会工作报告 1 国海证券股份有限公司董事 2016 年度述职报告 16 国海证券股份有限公司董事会关于 2016 年度董事绩效考 43 核和薪酬情况的专项说明 国海证券股份有限公司董事会关于 2016 年度高级管理人 45 员履职、绩效考核和薪酬情况的专项说明 国海证券股份有限公司 2016 年度监事会工作报告 47 国海证券股份有限公司监事会关于 2016 年度监事绩效考 56 核和薪酬情况的专项说明 国海证券股份有限公司 2016 年度财务决算报告 58 国海证券股份有限公司 2016 年年度报告及摘要 63 国海证券股份有限公司 2016 年度利润分配方案 64 国海证券股份有限公司关于预计公司 2017 年度日常关联 65 交易的议案 国海证券股份有限公司关于聘任公司 2017 年年度财务报 66 告审计机构和内部控制审计机构的议案 国海证券股份有限公司关于审议公司 2017 年度自有资金 67 投资规模与风险限额的议案 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 砥砺奋进 不惧未来 为实现公司“十三五”战略目标努力奋斗 ——2016 年度董事会工作报告 （2017 年 4 月 17 日） 一、2016 年工作回顾 2016 年，国际国内形势复杂多变，证券市场低迷震荡，证 券行业经营压力空前，公司转型升级任务艰巨繁重。在股东的大 力支持下，公司董事会带领经营班子贯彻“攻坚、快速 转型、职能升级、能力提升、守住底线”的工作指导思想，狠抓 战略落地执行，抢抓机遇增收创利，深入推动转型，积极服 务实体经济，沉着应对挑战，公司从经营业绩到转型升级， 从业务特色打造到战略布局都取得可喜的成绩，完成了一系列利 当前、惠长远的大事，实现了“十三五”的良好开局。 ——整体业绩创历史次高。实现合并营业收入 38.38 亿元， 利润总额 14.26 亿元，归属于母公司所有者净利润 10.16 亿元， 均创历史次高。在行业整体业绩大幅下滑的下，公司主要业 绩指标优于行业平均水平，2016 年度营业收入同比降幅优于行 业 20 个百分点，净利润同比降幅优于行业 6 个百分点。 ——转型升级成效。公司收入结构更加均衡和多元化， 非经纪业务佣金收入达 30.49 亿元，占比 79.46%，创历史最高 水平。其中，股权、债券融资业务收入占比达 27.01%；信用业 务收入占比达 22.31%。子公司收入贡献度大幅提升，4 家子公司 收入占比 19%。 1 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 ——业务排名赶超进位。债券主承销家数和金额分列行业 11 位和 15 位，均大幅提升 8 位1；资产管理规模和收入行业排名 双双提升；ABS 业务规模与数量分别位列 19 位和 16 位2；银行间 债券做市业务跻身行业前列，在全场金融机构中排名第 5 位，大 3 幅提升 20 位 ；国债、金融债承销排名稳居行业前列。 ——战略布局持续深化。全国化布局稳步推进，证券营业部 首破百家达到 111 家，覆盖 18 个省级区域。服务实体经济成效 显著，为 151 万个人客户、800 余家企业机构客户提供综合金融 服务，实现直接融资 1170 亿元，同比增长 140%。深耕广西，服 务地方经济规模、质量均取得历史最好成绩，为广西企业融资 169.59 亿元，是上年的 2 倍。按照“立足、辐射亚太”思 加紧国际化布局，争取股东大会同意将子公司注册资本从 1 亿港元提高至 10 亿港元，并积极推进筹建工作。 一年来，我们主要做了以下工作： （一）认真履职，不断提升公司治理能力。一是严格执行股 东大会决议。2016 年共召开股东大会 3 次，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会 2 次，共审议通过 19 项议案。其中，审议通 过补选 2 名董事会议案，董事会及专门委员会有效运作。 二是切实履行董事会职责。2016 年共召开董事会 12 次，审议通 过 60 项议案，其中审议通过了“十三五”战略发展规划、组织 架构调整、分配激励机制优化、股债融资计划、增加子公司 注册资本、开展受托管理保险资金业务和证券投资基金托管业务、 1 数据来源：wind 2 数据来源：中国基金业协会 3 数据来源：交易商协会 2 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 新设分支机构等一系列重要议案。此外，新聘 2 名高级管理人员， 进一步充实经营层力量，满足战略转型发展需要。三是董事会各 专门委员会充分发挥专业职能，为董事会决策提供专业意见。 2016 年共召开 16 次专门委员会会议（其中，战略与投资委员会 3 次、薪酬与提名委员会 4 次、审计委员会 7 次、风险控制委员 会 2 次），审议通过 35 项议案。四是认真履行信息披露和投资者 关系管理职责。严格按照上市证券公司双重监管要求做好信息披 露工作，2016 年布公告 84 项，在 2016 年 6 月深交所上市 公司 2015 年度信息披露考评中荣获 A 级。通过电话、接待现场 调研、参加外部、深交所互动平台等多种方式，保持与投 资者的良性沟通。五是组织董事深入开展调研。年内，组织董事 到业务部门、分支机构、子公司开展实地调研，了解公司各项业 务运营情况，听取基层员工的意见，不断提高董事会的决策 效率和水平。 （二）深化，激发发展动力活力。构筑了全新的“双轮 驱动、四平台、四统一”组织架构，公司整体组织架构、各板块 内部设置和职责定位进一步健全完善。建立了自上而下分解落实 和过程的战略落地管理机制，全年 38 项关键举措有序推进 落实。优化了部分业务线的激励机制，更加注重战略匹配性和市 场竞争力。建立了全新的绩效考核管理体系，首次把战略指标纳 入对部门、个人的绩效考核。顺利推进企业金融板块，搭建 了统一的中后台，完善了团队的准入与退出机制、亏损风险承担 机制，首次引入人均产能指标优化职级体系，为打造以客户为中 心的广义大投行奠定了基础。首次采取人均创收、人均支持效率 3 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 等效率评估手段开展各部门人员编制配置，人员规模精干、 高效，提升组织效率。开创性地引入客户净推荐值服务评价方法， 开展客户满意度和需求调查，发现和解决客户痛点，提升客户体 验和满意度，真正落实以客户为中心的。 （三）锐意进取，加快业务转型发展。一是加快零售财富 业务转型步伐。在市场低迷和竞争加剧的双重压力下，推动零售 财富管理业务在增强客户获取、完善客户服务体系提升客户体验、 完善金融产品体系、优化收入结构、推动 PB 业务起步实现零突 破等重点战略举措上取得显著进展。2016 年，公司零售财富管 理业务实现营业收入 8.90 亿元，其中非通道业务收入达 2.86 亿 元，占比同比提升 15 个百分点，转型升级效果。二是推动 企业金融业务板块化运作。抢抓债券市场大发展机遇，推动债券 融资业务迅猛发展，引进新股权业务团队，积极拓展权益类业务。 主承销业务净收入、承销数量及金额大幅增长，跻身行业前列。 全年完成主承销项目 138 家，同比增加 90 家，融资 1112.33 亿 元，同比增长 142.19%；实现营业收入 12.40 亿元，同比增长 53.33%，收入占比 32%，首次位居公司第一。完成深交所首单大 公募债券、全国首单非公开发行可续期公司债、全国首单工业类 项目收益债、全国规模最大双创债，股票方面完成全国首家适用 资本市场扶贫政策的主板 IPO 项目。三是推动资产管理业务加快 成为新增长极。引入行业领先的专业团队，优化资管业务相关制 度及流程体系，调整组织结构、强化合规风险管理，丰富产品类 型与业务种类，制定并推出协同办法，管理规模和收入水平快速 提升。截至 2016 年末，共管理 26 只集合计划、115 只定向产品 4 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 和 9 只专项计划，受托资产管理规模首破千亿达 1338 亿元，同 比增长 159.65%，营业收入首次破亿达 1.83 亿元，同比增长 123.15%。四是推动销售交易业务弯道超车。投资管理业务 “稳健创收”的投资原则，根据市场变化及时调整投资策略，取 得较好的投资收益，2016 年债券类组合实现收益率 9.7%，与公 募基金投资业绩相比名列前茅。金融市场业务积极探索业务模式 创新，大力拓展债券做市和资本中介业务，培育新的收入增长引 擎。2016 年，销售交易业务实现营业收入 3.80 亿元。五是推动 研究业务内外并举提升服务能力。对内强化业务协同，进一步完 善公司内部常态化研究服务工作机制，内部服务深度和广度不断 提升。对外持续扩大研究覆盖面，突出特色研究和产业链深度研 究，在水晶球评比中，获公募基金榜单公用事业行业第 3 名， 机械行业第 5 名。六是推动网络金融业务聚焦铸特。推动公司线 下业务线上化，提升客户体验，公司整体业务线%；加快特色互联网金融平台建设，初步形成网上商城、网 上营业厅、社区和 APP 四大服务平台；加快推进场外金融产品创 新，以固收类产品为重点，丰富收益凭证产品体系，收益凭证产 品销售数量居行业前列。七是推动信用业务多元化发展。在稳固 推进融资融券业务的同时，加强营销拓展与内部协作，重点突出 股票质押业务，积极创新业务产品线，上线小额质押融资可取产 品，打造多元化的信用业务结构。2016 年信用业务实现营业收 入 8.56 亿元，其中股票质押式回购业务利息收入 3.06 亿元，同 比增长 256.58%。 （四）加强子公司管理，深化集团化经营。强化子公司“三 5 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 重一大”事项管理，完善派驻子公司董、监事的考核、任免机制， 子公司创收水平稳步提升，合计实现收入 7.29 亿元，同比增长 19%；实现利润总额 1.88 亿元，同比增长 17%。支持国海富兰克 林基金完善投研、销售事业部激励方案，推动其在低迷震荡的市 场下稳健经营、聚焦铸特，债券、股票和 QDII 等基金规模 稳中有升，债券类投资排名位居行业前列，2016 年末管理规模 284 亿元，实现营业收入和净利润 2.72 亿元和 0.90 亿元。优化 国海良时期货薪酬管理、绩效考核与激励体系，激发发展活力， 推动其线上线下联动拓展经纪业务，大力发展资产管理、风险管 理等创新业务，实现营业收入和净利润 3.53 亿元和 0.41 亿元， 同比增长 38%和 18%，日均客户权益、期末客户权益等指标均创 历史新高。优化国海创新资本绩效考核与激励体系，积极拓展私 募股权基金募集、管理业务，为直投公司转型为私募基金子公司 打下基础。2016 年，直投公司下属管理公司募集设立了 1 只主要投资于中早期项目的产业基金；作为基金执行事务合伙人 和基金管理人发起设立了 1 只产业并购基金、 只债权投资基金， 全年通过自有资金和下属投资基金完成 16 个项目的股权投资， 实现营业收入和净利润 0.62 亿元和 0.17 亿元，同比增长 156% 和 1054%。推动北部湾股交所出台五年战略发展规划，明确发展 思及径，完善服务体系和盈利模式，围绕挂牌服务和融资持 续推进业务布局，挂牌企业突破 1000 家，实现营业收入 0.42 亿 元，同比增长 42%。 （五）夯实资本实力，支撑业务发展。通过两融收益权转让、 收益凭证、公司债、同业拆借、正回购等多种渠道融资，为公司 6 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 业务发展及流动性提供支持。同时，推动公司配股于年末顺利通 过证监会发审委审核。 （六）强化管控，铸牢合规风控底线。梳理完善公司制度， 结合业务开展需要，共完成《信息隔离墙管理办法》、《员工违规 失职问责管理办法》等 168 项制度的制定或修订工作。围绕投行、 资管、金融市场、资产托管等重点业务领域，建立健全合规风控 组织体系，在资产管理分公司新设法律合规总部、风险管理总部， 企业金融业务板块新设质控部，零售财富板块新设业务督导部， 强化核心业务条线的合规风险管理。拟订分级授权体系，优化业 务流程，提升风险管控效果和效率。发布风险准备金管理办法， 根据业务属性对业务条线按收入的一定比例提取风险准备金，用 于弥补因风险事件产生的损失，为防范、控制和应对业务风险提 供机制保障。建设全面风险管理系统、流动性风险管理系统、固 定收益业务衡泰交易系统、资管业务恒生 O4 投资交易系统等核 心业务交易系统和管理系统，用信息化手段实现对风险的实时和 自动化预警。以新业务为重点，以专项检查为手段，拓宽日 常审计稽核覆盖面，逐步实现全面监督。为加测检查力度， 重点加强风险合规、财务、稽核审计等中后台部门的职责定位和 人员编制。 （七）凝聚人才，增强战略转型软实力。建立前瞻性的整 体人才发展规划，优化分配激励考核、人才培养、选用育留机制， 推进企业年金等长期激励机制，加大关键人才、行业领军人才引 进力度，成功引进专业和管理人才、创新业务人才 266 人，为公 司战略转型和长远发展提供重要的人才支撑。同时，“能上 7 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 能下、能进能出、薪酬能升能降”的用人原则，加强人员监督管 理。切实加大负向问责力度，对完不成年度任务、工作作风不扎 实的员工进行处理，2016 年因考核原因对 18 人作出降职降薪及 不再任职的决定。不断提升效能监察力度、深度和质量，全年组 织开展管理人员的离任审计 27 次和强制离岗稽核 10 次，首次对 子公司开展了专项审查和离任审计。建立管理人员任前谈线 名新任管理人员进行了任前谈话。 （八）勇于担当，强化社会责任。一是依法纳税，扩大就 业。全年缴纳各项税费 16.59 亿元，同比增长 39%；全年解决就 业 436 人，同比增长 52%。二是积极投身扶贫助学公益事业。积 极落实国家精准扶贫政策，帮助国家级贫困县企业安徽集友新材 料股份有限公司成功上市，募集资金 2.55 亿元。响应广西、 中国证券业协会号召，在广西百色市右江区开展定点扶贫，与江 西赣县、广西资源县结成“一司一县”结对帮扶对子。持续推进 “爱心圆梦”等扶贫助学工作。2016 年公司及广西国海扶贫助 学基金会公益性支出 177.69 万元，同比增长 243%。三是妥善处 理突发事件。年底发生张杨等人伪造公司印章私签债券交易协议 事件，在有关部门的指导协调下，在股东和合作伙伴的支持帮助 下，公司积极采取一系列有效有力措施，与事涉机构友好沟通协 商，尽快完成了协议签订，事件得以平稳有序解决。与此同时， 公司从制度建设、人员管理、信息系统建设等方面全面、深入开 展自查整改，着力建立健全决策科学、运营规范、管理高效和控 制严密的内部控制体系。 8 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 二、面临的机遇和挑战 （一）面临的机遇 2017 年是全面贯彻落实国家供给侧结构性政策的关键 之年，供给侧日益凸显资本市场的作用和地位，为资本市场 发展创造广阔的空间。我国证券业处于快速发展的历史机遇期， 资本市场健康稳定发展、金融体系、监管转型都将为行 业提供广阔发展空间，证券业呈现业务多元化、发展差异化、竞 争国际化、运营科技化和监管规范化的发展态势。从公司发展的 情况来看，“十三五”实现良好开局，公司资本实力、人才实力 显著增强，战略支撑力和引领力更加强劲，市场化经营管理机制 更具活力，业务竞争力、整体盈利能力和综合实力不断增强，这 些都为公司可持续发展奠定基础。 （二）面临的挑战 从宏观形势来看，全球经济调整仍未到位，逆全球化倾向上 升，全球金融市场难言平静。我国经济还处于“三期叠加”的特 定阶段，经济运行存在不少突出矛盾和问题。中央经济工作会议 明确提出“要把防控金融风险放到更加重要的，确保不发生 系统性金融风险”，全国证券期货监管工作会议明确提出要将防 风险放在更加突出，深化依法全面从严监管，金融防风险重 要性和迫切性凸显，金融机构面临的监管和运行将更加 严格。从行业来看，行业竞争加速升级，上市券商不断扩容，外 资大举进军境内市场，金融混业日趋深化。从公司自身来看，还 存在业务短板比较突出、转型发展面临较大压力等问题。2016 年，公司存在个别债券承销项目受托管理职责履行不到位，个别 9 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 新三板推荐项目督导不到位等问题，说明公司合规风控管理仍需 进一步强化。张杨等人伪造公司印章私签债券交易协议事件，虽 然主要责任在涉嫌刑事犯罪的个人，但也了公司员工风 险管理方面的隐患，员工风险防范教育机制亟待进一步完善。 三、2017 年工作思 2017 年是公司“十三五”战略规划第二阶段“能力提升、 创建特色”的首年。公司将牢牢把握“稳中有进”的工作总基调， 保持“一张蓝图绘到底”的战略定力，按照“提质增效、扬优补 短、锻造特色、管理提升、底线、风险”的指导思想， 更加突出质量和效益，更加突出多元化和专业化，更加突出高效 运营和有效管控，全力以赴抓党建工作、抓整改重塑、抓转型升 级、抓攻坚，为公司朝着现代投资银行转型，顺利实现“十 三五”战略目标作出更大贡献。 （一）勤勉尽责，规范运作，进一步提升公司治理水平。加 强一线调研和行业调研，结合公司战略及行业监管要求，不断完 善公司，优化公司分配激励和考核机制，进一步提升内 部控制水平和全面风险管理能力，强化公司集中统一管理和子公 司集团化管控，加快国际化布局，全力推进公司战略转型，促进 公司可持续发展。此外，将按要求开展董事会换届工作，确保董 事会各项工作平稳过渡。 （二）攻坚，狠抓落实，继续推进“十三五”战略落地。 当前，公司转型升级与进入攻坚阶段，我们将系统总结2016 年战略执行情况，针对存在的突出问题拿出措施予以解决。围绕 阶段性战略要求做好2017年度战略指标的拟定和分解工作，确保 10 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 战略举措层层传导到部门，落实到个人。加强战略的宣导推广， 确保战略落地在思想上高度重视、在执行上得力、在检验上 标准清晰，在适变应变中保持战略定力，一张蓝图绘到底。 （三）稳中有进，扬优补短，推动各项业务转型升级。积极 应对复杂多变的市场，抢抓市场机遇，优化资源配置，做大 优势业务规模，加强短板业务，构建具有国海特色和核心竞争力 的业务体系，实现规模效益双提升。一是加快零售财富板块转型 步伐。加快实施零售财富板块管理机制，建立与战略实施和 转型相匹配的管理机制。有序开展分公司试点，整合区域资源， 打造综合金融平台，构建多元创收能力。打造一站式金融产品超 市，加快构建线上线下服务闭环，强化资产配置服务，做大客户 及资产增量，提升市场份额，提高盈利能力。推动PB业务实现新 突破，打造新的收入增长点。二是推动企业金融业务均衡发展。 乘势而上，巩固债券类业务优势，补齐股权类业务、并购重组业 务短板，加大对PPP、扶贫债、绿色债等创新型融资业务和新三 板业务开拓力度，培育新增长点，实现协调均衡发展。三是稳健 发展资产管理业务。充分发挥新团队优势，丰富资管产品线，加 强资管产品销售实力，提升主动管理能力和规模，进一步提升行 业地位。四是推动销售交易业务多元发展。进一步提升固定收益 证券投研能力，逐步布局二级市场权益类投资业务，实现跨市场 均衡配置。巩固国债、金融债承销业务优势，打造特色化做市交 易业务，积极进行产品与盈利模式创新，提升资本中介业务功能， 形成多元化的低风险盈利模式。五是打造网络金融业务特色。围 绕账户、平台、渠道、产品和运营五大维度，在打造特色互联网 11 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 金融上做深做实。搭建互联网综合金融系统，建设新移动金融平 台、投顾平台和大数据系统，借力平台级互联网企业，构建营销 服务新模式；探索互联网营业部运营，实现从引流、开户、营销 到服务的业务闭环运营。六是提升国海研究品牌。补足宏观策略、 行业研究等基础研究短板，对内提升内部服务能力，深化内部研 究支持的深度和广度，促进公司业务发展；对外加大机构服务力 度，扩大外部客户覆盖面，提升品牌影响力。七是做强做大信用 业务。提升融资融券业务规模，扩大股票质押业务优势，积极探 索股权激励行权融资、证券借贷等新业务，形成新的业务增量。 八是提升子公司创利能力。推动国海富兰克林基金提高发展质量， 提升投资业绩，扩大资产管理规模，提高盈利能力。推动国海良 时期货创新发展和防范风险并重，着力推动业务转型升级， 谋求稳健合规多元化发展。推动国海创新资本加快业务模式和募 资渠道转型，强化与产业资本的深度合作，进一步提高主动管理 能力和专业服务能力，为客户提供增值服务。推动北部湾股交所 按照国务院和监管部门关于规范发展区域性股权交易市场的要 求，依法合规经营，风险，力争在广西区域股权市场的整合 中占据主导地位。 （四）坚守底线，强化管控，着力推进中后台统一建设。按 照深化依法全面从严监管的要求，结合公司战略管理、人力资源、 风险管理和财务管理四个统一的战略规划，尽快出台中后台统一 的相关方案，进一步深化业务合作伙伴关系，在管理和服务、效 率和成本中找到平衡点，提高管理的有效性、科学性，提高精细 化管理的能力和水平，充分发挥中后台司令部、助推器、防风险 12 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 的作用。一是风险，守住合规风险底线。建立健全与公司发 展战略相适应的全面风险管理体系，强化分支机构风险管理，并 将子公司纳入全面风险管理体系，建立健全授权管理体系，实现 风险管理全覆盖。按照即将出台的合规管理健全公司合规管 理组织体系，加大合规检查和合规监测的力度，将法律合规管理 有效嵌入公司运行的各环节。加强风险合规制度的宣导和培训， 严格落实制度执行问责，着力增强制度执行力。二是强化人员管 理，全面提高人力资源规划与管理能力。推动人力资源实现前瞻 性、统一性管理，对人才引进、日常管理、展业监督、激励约束 等各个环节的制度与流程进行优化升级，加强人力资源管控能力。 把职业教育、廉洁教育、文化价值观教育嵌入员工能力建设 过程，打造德育贯穿始终、覆盖全员的教育培训体系。推进人才 培养体系优化方案落地，组织做好关键人才甄选工作，做好职涯 设计及轮岗、挂职、培训、交流学习等多元化培养，打造德才兼 备、以德为先的高素质人才队伍。优化职级体系、激励模式和多 元化福利体系，为吸引和留住高层次人才提供有力保障。三是加 强资金管理，推动建立统一的财务管理平台。尽快落地财务管理 双线管控方案，强化分支机构和子公司财务管控，推动建立统一 财务管理平台。合理统筹资金使用，完善闲置资金投资管理体系， 提高资金使用收益，建立动态流动性风险指标机制，进一步 提升流动性风险管理水平，提高资产负债管理综合能力。四是推 动金融科技创新，提升IT服务能力。加强信息化建设和金融科技 创新，加大IT背景人才的引进，推动信息技术与业务的深度融合， 对外提升客户体验，增强客户数据挖掘和客户需求分析能力，快 13 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 速应变、快速响应客户需求，提高客户满意度和黏性；对内提高 运营效率，降低服务成本。 （五）文化强企，凝心聚力，提升文化管理水平。结合公司 “十三五”战略，进一步完善公司企业文化体系，继承发扬 原有文化基因，赋予新的内涵，传承，凝聚文化共识。大力 合规风险文化，强化全员合规风险意识；大力忠诚干净 担当的文化，对党忠诚、对公司忠诚、对客户忠诚，心有所 畏、言有所诫、行有所止，对自己负责、对家人负责、对公司负 责、对行业和社会负责；大力诚信为人、用心做事的简单务 实文化，营造团结和谐、风清气正的氛围。 （六）从严治党，标本兼治，切实加强党的领导。主动适应 管党治党从严从紧从实新常态，牢固树立意识、大局意识、 核心意识、看齐意识。从严治党，全面落实“两个责任”和 “一岗双责”，全力抓好党风廉政建设，扎实推进基层党组织建设。 着力打造“3+4+1”监督执纪闭环，推进党委监督、监事会监督、 纪委监督三个层面的有机结合，强化人力、财务、合规、稽核审 计四个方面的监督检查力度，畅通员工监督这一渠道，构建不敢 腐、不能腐、不想腐的有效机制。把握运用“四种形态”，抓 早抓小，加大谈话提醒、约谈、函询诫勉力度，把监督和治 理的关口前移。 （七）坚守责任，勇于担当，认真履行社会责任。充分发挥 专业优势，围绕供给侧结构性、“一带一”战略等，切实提 升对国家战略的服务力度和服务实体经济能力。深耕广西积极服 务地方经济，对接多层次资本市场，为实体企业提供多样化的融 14 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 资服务，提高直接融资比重，完善区内资本市场。服务国家脱贫 攻坚战略，积极开展定点扶贫和“一司一县”结对帮扶，继续以 广西国海扶贫助学基金会为依托，积极开展各类社会公益活动和 志愿者活动，践行企业责任。 “十三五”首战告捷振奋，“十三五”的实现之任重 道远。展望未来，我们将以更加昂扬的状态、更加强烈的危 机意识、更加扎实的工作作风，撸起袖子加油干，为早日实现“十 三五”战略目标做出新的更大的贡献，为国海拼出一个更加美好 的未来！ 国海证券股份有限公司董事会 15 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 国海证券股份有限公司董事 2016年度述职报告 李宪明 （2017年4月17日） 本人作为国海证券股份有限公司（以下简称公司）的董 事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立董事制度的 指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作》等有关法 律、行规、规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）、《国海证券股份有限公司董事制度》 的，在 2016 年度的工作中，履行职责，积极出席公司 的相关会议，对需要董事发表意见的相关事项客观地发 表意见，切实公司和全体股东尤其是中小股东的权益。 现将本人 2016 年度履行董事职责情况汇报如下： 一、出席董事会会议情况 2016 年，公司共召开董事会会议 12 次,本人出席董事会会 议 12 次，具体情况见下表： 董事 应出席 现场出 以通讯方式 委托出席 缺席 姓名 次数 席次数 参加次数 次数 次数 李宪明 12 11 1 0 0 2016 年度，本人、谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋 予的董事，出席了公司召开的各次董事会会议，对董事 会的相关议案发表专业意见，在作出判断时不受公司主要股东及 16 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 其他关联方、与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响，立 场客观。了公司和股东的利益。 二、对公司重大事项发表意见的情况 2016 年度，本人与公司其他董事按照程序共同发 表了以下意见： （一）2016 年 3 月 28 日，在公司第七届董事会第十八次会 议中，就公司 2015 年度利润分配预案发表了如下意见： 公司 2015 年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的， 符合《公司章程》确定的利润分配政策及《国海证券股份有限公 司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》。该利润分配预案充 分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡， 了公司股东，特别是中小股东的利益。同意公司董事会提出的利 润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。 （二）2016 年 3 月 28 日，在公司第七届董事会第十八次会 议中，就《国海证券股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》 发表了如下意见： 公司内部控制体系和风险管理制度是健全和有效的，在控制 、风险识别与评估、控制活动与措施、信息与沟通、监督与 评价等重要方面不存在重大缺陷，实际执行中亦未存在重大偏差； 公司内部控制评价报告全面、客观、真实、准确地反映了公司内 部控制的实际情况，没有虚假、性陈述或者重大遗漏；同意 《国海证券股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。 （三）2016 年 3 月 28 日，在公司第七届董事会第十八次会 17 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 议中，就公司 2015 年度高级管理人员绩效考核结果发表了如下 意见： 公司 2015 年度高级管理人员绩效考核方法、考核程序、考 核内容符合《公司章程》和绩效考核管理制度的，考核结果 客观、、合理；同意《国海证券股份有限公司 2015 年度高 级管理人员绩效考核报告》。 （四）2016 年 3 月 28 日，在公司第七届董事会第十八次会 议中，对公司控股股东及其他关联方资金往来和对外情况发 表了如下意见： 公司严格按照法律法规和《公司章程》的，采取切实可 行的措施，杜绝控股股东或第一大股东及其关联方占用公司资金， 严格控制对外行为；截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在 控股股东或第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情形； 截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在任何对外行为。 （五）2016 年 3 月 28 日，在公司第七届董事会第十八次会 议中，对公司预计 2016 年度日常关联交易发表了如下意见： 公司预计的 2016 年度日常关联交易符合公司日常经营和业 务开展需要，并拟按市场价格进行。实施上述日常关联交易不会 影响公司的性，也不存在损害公司和中小股东利益的情况； 公司对《关于预计公司 2016 年度日常关联交易的议案》的审议 程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作》等相关规则和《公司章程》、《国海证 券股份有限公司关联交易管理制度》的，关联董事已按 18 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 回避表决；同意《关于预计公司 2015 年度日常关联交易的议案》， 并同意将该事项提交股东大会审议。 （六）2016 年 4 月 6 日，在公司第七届董事会第十九次会 议中，对公司拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称大信会计师事务所）为公司 2016 年年度财务报告审计机构 和内部控制审计机构发表了如下意见： 公司聘任大信会计师事务所为公司 2016 年年度财务报告审 计机构和内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》、 证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《金融企业选聘会计师事务所 招标管理办法》及《公司章程》等有关；同意聘任大信会计 师事务所为公司 2016 年年度财务报告审计机构和内部控制审计 机构，并同意将该事项提交股东大会审议。 （七）2016 年 4 月 6 日，在公司第七届董事会第十九次会 议中，对公司补选吴增琳先生、谢胜修先生为公司第七届董事会 董事发表了如下意见： 经审阅吴增琳先生、谢胜修先生的个人履历及其他有助于我 们做出判断的相关资料，我们认为吴增琳先生、谢胜修先生具备 相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要 求，任职资格符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管 办法》等法律法规及《公司章程》的有关；公司股东广西投 资集团有限公司和广西荣桂贸易公司依法向公司递交提名函，经 公司董事会薪酬与提名委员会审查及董事会审议通过，同意将本 19 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 次补选董事议案提交股东大会审议，以上程序有效，符合《公 司章程》的。 （八）2016 年 6 月 8 日，在公司第七届董事会第二十一次 会议中，对公司聘任公司副总裁发表了如下意见： 经审阅卢凯先生的个人履历及相关证件，其不存在法律 法规的不适合担任上市公司高级管理人员情形；提名、聘任 程序符合《公司章程》等有关；经了解卢凯先生的教育背景、 工作经历和身体状况，其能够胜任公司副总裁的职责要求，有利 于公司的发展；同意公司董事会聘任卢凯先生为公司副总裁。 （九）2016 年 7 月 27 日，在公司第七届董事会第二十四次 会议中，对公司控股股东及其他关联方资金往来和对外情况 发表了如下意见： 公司严格按照法律法规和《公司章程》的，采取切实可 行的措施，杜绝控股股东或第一大股东及其关联方占用公司资金， 严格控制对外行为；截至 2016 年 6 月 30 日，公司不存在控 股股东或第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情形；截 至 2016 年 6 月 30 日，公司不存在任何对外行为。 （十）2016 年 9 月 8 日，在公司第七届董事会第二十五次 会议中，就聘任公司总裁发表了如下意见： 经审阅项春生先生的个人履历及相关证件，其不存在法 律法规的不适合担任上市公司高级管理人员情形；提名、聘 任程序符合《公司章程》等有关；经了解项春生先生的教育 背景、工作经历和身体状况，其能够胜任公司总裁的职责要求， 20 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 有利于公司的发展；同意公司董事会聘任项春生先生为公司总裁。 三、参与董事会下设专门委员会工作情况 2016年度，本人担任公司第七届董事会薪酬与提名委员会主 任委员、审计委员会委员。本人按有关法律法规及公司董事会专 门委员会工作细则的认真履行相关职责： （一）参与薪酬与提名委员会工作情况 1.2016 年 3 月 24 日，本人参加并主持了公司第七届董事会 薪酬与提名委员会 2016 年第一次会议，会议对高级管理人员 2015 年度工作情况进行了考核，并编制了《2015 年度高级管理 人员绩效考核工作报告》；对董事履职情况进行了考核，并编制 了《2015 年度董事履职情况考核表》；审议通过了《薪酬与提名 委员会 2015 年度工作报告》、《2015 年度董事绩效考核和薪酬情 况专项说明》、《2015 年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬 情况专项说明》。 2.2016 年 4 月 6 日，本人参加并主持了公司第七届董事会薪 酬与提名委员会 2016 年第二次会议，会议审议通过了《关于补 选吴增琳先生为公司第七届董事会董事的议案》、《关于补选谢 胜修先生为公司第七届董事会董事的议案》，同意提请董事会补 选吴增琳先生、谢胜修先生为公司第七届董事会董事。 3.2016 年 6 月 8 日，本人参加并主持了公司第七届董事会 薪酬与提名委员会 2016 年第三次会议，会议审议通过了《关于 聘任公司副总裁的议案》，同意聘任卢凯先生为公司副总裁，任 期自公司董事会会议审议通过之日起，至第七届董事会届满之日止。 21 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 4.2016 年 9 月 8 日，本人参加并主持了公司第七届董事会 薪酬与提名委员会 2016 年第四次会议，会议审议通过了《关于 聘任公司总裁的议案》，同意聘任项春生先生为公司总裁，任期自 公司董事会会议审议通过之日起，至第七届董事会届满之日止。董 事长何春梅女士不再兼任公司总裁。 （二）参与审计委员会工作情况 1.严格按照《董事会审计委员会工作细则》和《董事会审计 委员会年报工作规程》的有关，与大信会计师事务所就公司 2015 年度财务报告有关事项进行了沟通与交流。 2.2016 年 3 月 24 日，本人参加了公司第七届董事会审计委 员会 2016 年第一次会议，审议通过了公司董事会审计委员会 2015 年度工作报告、2015 年度财务报告、2015 年度财务决算报 告、2016 年度财务预算报告、预计公司 2016 年度日常关联交易、 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告、2015 年度内部控 制评价报告等议案。 3.2016 年 4 月 6 日，本人参加了公司第七届董事会审计委 员会 2016 年第二次会议，审议通过了聘任公司 2016 年年度财务 报告审计机构和内部控制审计机构的议案。 4.2016 年 4 月 27 日，本人参加了公司第七届董事会审计委 员会 2016 年第三次会议，审议通过了公司 2016 年第一季度报告 全文及正文的议案。 5.2016 年 6 月 8 日，本人参加了公司第七届董事会审计委 员会 2016 年第四次会议，审议通过了调整证券资产管理分公司投 22 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 资预算的议案。 6.2016 年 7 月 26 日，本人参加了公司第七届董事会审计委 员会 2016 年第五次会议，审议通过了公司 2016 年半年度报告及 摘要的议案。 7.2016 年 9 月 8 日，本人参加了公司第七届董事会审计委 员会 2016 年第六次会议，审议通过了关于调整投资及费用预算 的议案。 8.2016 年 10 月 26 日，本人参加了公司第七届董事会审计 委员会 2016 年第七次会议，审议通过了公司 2016 年第三季度报 告全文及正文、调整公司 2016 年下半年投资预算等议案。 四、投资者权益方面的工作 （一）本人认真履行董事的职责，持续关注公司重大 事项及信息披露情况，充分发挥法律专业特长，对公司信息披露 有关内容提出专业意见和，并督促公司严格按照《深圳证券 交易所股票上市规则》及其他相关，真实、准确、完整、及 时、公平地履行信息披露义务，保障广大投资者的知情权。 （二）重点关注公司治理层及管理层的变动情况，通过充分 行使董事及董事会薪酬与提名委员会职权，广大投资者 的利益。2016年，本人作为董事会薪酬与提名委员会主任委员， 对公司董事会及高级管理人员的变动情况保持了高度关注， 组织其他董事通过实地调研走访、与相关人员谈话等方式， 充分考察、了解公司拟聘任高级管理人员的有关情况，并在此基 础上客观、地发表意见。 23 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 （三）对于需董事会审议的议案和需董事出具意见的事 项，本人均认真审阅相关议案，、客观、审慎地行使表决权， 地发表意见。 五、其他事项 （一）无提议召开董事会的情况。 （二）无提议聘任或解聘会计师事务所的情况。 （三）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 2017年，本人将严格按照有关法律法规对董事的要求， 认真履行职责，充分发挥董事作用，切实公司和全体股 东的权益。 董事：李宪明 24 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 国海证券股份有限公司董事 2016年度述职报告 张 程 （2017年4月17日） 本人作为国海证券股份有限公司（以下简称公司）的董 事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立董事制度的 指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作》等有关法 律、行规、规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）、《国海证券股份有限公司董事制度》 的，在 2016 年度的工作中，履行职责，积极出席公司 的相关会议，对需要董事发表意见的相关事项客观地发 表意见，切实公司和全体股东尤其是中小股东的权益。 现将本人 2016 年度履行董事职责情况汇报如下： 一、出席董事会会议情况 2016 年，公司共召开董事会会议 12 次,本人出席董事会会 议 12 次，具体情况见下表： 董事 应出席 现场出 以通讯方式 委托出席 缺席 姓名 次数 席次数 参加次数 次数 次数 张程 12 11 1 0 0 2016 年度，本人、谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋 予的董事，出席了公司召开的各次董事会会议，对董事 会的相关议案发表专业意见，在作出判断时不受公司主要股东及 25 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 其他关联方、与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响，立 场客观。了公司和股东的利益。 二、对公司重大事项发表意见的情况 2016 年度，本人与公司其他董事按照程序共同发 表了以下意见： （一）2016 年 3 月 28 日，在公司第七届董事会第十八次会 议中，就公司 2015 年度利润分配预案发表了如下意见： 公司 2015 年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的， 符合《公司章程》确定的利润分配政策及《国海证券股份有限公 司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》。该利润分配预案充 分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡， 了公司股东，特别是中小股东的利益。同意公司董事会提出的利 润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。 （二）2016 年 3 月 28 日，在公司第七届董事会第十八次会 议中，就《国海证券股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》 发表了如下意见： 公司内部控制体系和风险管理制度是健全和有效的，在控制 、风险识别与评估、控制活动与措施、信息与沟通、监督与 评价等重要方面不存在重大缺陷，实际执行中亦未存在重大偏差； 公司内部控制评价报告全面、客观、真实、准确地反映了公司内 部控制的实际情况，没有虚假、性陈述或者重大遗漏；同意 《国海证券股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。 （三）2016 年 3 月 28 日，在公司第七届董事会第十八次会 26 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 议中，就公司 2015 年度高级管理人员绩效考核结果发表了如下 意见： 公司 2015 年度高级管理人员绩效考核方法、考核程序、考 核内容符合《公司章程》和绩效考核管理制度的，考核结果 客观、、合理；同意《国海证券股份有限公司 2015 年度高 级管理人员绩效考核报告》。 （四）2016 年 3 月 28 日，在公司第七届董事会第十八次会 议中，对公司控股股东及其他关联方资金往来和对外情况发 表了如下意见： 公司严格按照法律法规和《公司章程》的，采取切实可 行的措施，杜绝控股股东或第一大股东及其关联方占用公司资金， 严格控制对外行为；截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在 控股股东或第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情形； 截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在任何对外行为。 （五）2016 年 3 月 28 日，在公司第七届董事会第十八次会 议中，对公司预计 2016 年度日常关联交易发表了如下意见： 公司预计的 2016 年度日常关联交易符合公司日常经营和业 务开展需要，并拟按市场价格进行。实施上述日常关联交易不会 影响公司的性，也不存在损害公司和中小股东利益的情况； 公司对《关于预计公司 2016 年度日常关联交易的议案》的审议 程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作》等相关规则和《公司章程》、《国海证 券股份有限公司关联交易管理制度》的，关联董事已按 27 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 回避表决；同意《关于预计公司 2015 年度日常关联交易的议案》， 并同意将该事项提交股东大会审议。 （六）2016 年 4 月 6 日，在公司第七届董事会第十九次会 议中，对公司拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称大信会计师事务所）为公司 2016 年年度财务报告审计机构 和内部控制审计机构发表了如下意见： 公司聘任大信会计师事务所为公司 2016 年年度财务报告审 计机构和内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》、 证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《金融企业选聘会计师事务所 招标管理办法》及《公司章程》等有关；同意聘任大信会计 师事务所为公司 2016 年年度财务报告审计机构和内部控制审计 机构，并同意将该事项提交股东大会审议。 （七）2016 年 4 月 6 日，在公司第七届董事会第十九次会 议中，对公司补选吴增琳先生、谢胜修先生为公司第七届董事会 董事发表了如下意见： 经审阅吴增琳先生、谢胜修先生的个人履历及其他有助于我 们做出判断的相关资料，我们认为吴增琳先生、谢胜修先生具备 相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要 求，任职资格符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管 办法》等法律法规及《公司章程》的有关；公司股东广西投 资集团有限公司和广西荣桂贸易公司依法向公司递交提名函，经 公司董事会薪酬与提名委员会审查及董事会审议通过，同意将本 28 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 次补选董事议案提交股东大会审议，以上程序有效，符合《公 司章程》的。 （八）2016 年 6 月 8 日，在公司第七届董事会第二十一次 会议中，对公司聘任公司副总裁发表了如下意见： 经审阅卢凯先生的个人履历及相关证件，其不存在法律 法规的不适合担任上市公司高级管理人员情形；提名、聘任 程序符合《公司章程》等有关；经了解卢凯先生的教育背景、 工作经历和身体状况，其能够胜任公司副总裁的职责要求，有利 于公司的发展；同意公司董事会聘任卢凯先生为公司副总裁。 （九）2016 年 7 月 27 日，在公司第七届董事会第二十四次 会议中，对公司控股股东及其他关联方资金往来和对外情况 发表了如下意见： 公司严格按照法律法规和《公司章程》的，采取切实可 行的措施，杜绝控股股东或第一大股东及其关联方占用公司资金， 严格控制对外行为；截至 2016 年 6 月 30 日，公司不存在控 股股东或第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情形；截 至 2016 年 6 月 30 日，公司不存在任何对外行为。 （十）2016 年 9 月 8 日，在公司第七届董事会第二十五次 会议中，就聘任公司总裁发表了如下意见： 经审阅项春生先生的个人履历及相关证件，其不存在法 律法规的不适合担任上市公司高级管理人员情形；提名、聘 任程序符合《公司章程》等有关；经了解项春生先生的教育 背景、工作经历和身体状况，其能够胜任公司总裁的职责要求， 29 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 有利于公司的发展；同意公司董事会聘任项春生先生为公司总裁。 三、参与董事会下设专门委员会工作情况 2016 年度，本人担任公司第七届董事会审计委员会委员、 薪酬与提名委员会委员和风险控制委员会委员。本人按有关法律 法规及公司董事会专门委员会工作细则的认真履行相关职 责： （一）参与审计委员会工作情况 1.严格按照《董事会审计委员会工作细则》和《董事会审计 委员会年报工作规程》的有关，与大信会计师事务所就公司 2015 年度财务报告有关事项进行了沟通与交流。 2.2016 年 3 月 24 日，本人参加了公司第七届董事会审计委 员会 2016 年第一次会议，审议通过了公司董事会审计委员会 2015 年度工作报告、2015 年度财务报告、2015 年度财务决算报 告、2016 年度财务预算报告、预计公司 2016 年度日常关联交易、 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告、2015 年度内部控 制评价报告等议案。 3.2016 年 4 月 6 日，本人参加了公司第七届董事会审计委 员会 2016 年第二次会议，审议通过了聘任公司 2016 年年度财务 报告审计机构和内部控制审计机构的议案。 4.2016 年 4 月 27 日，本人参加了公司第七届董事会审计委 员会 2016 年第三次会议，审议通过了公司 2016 年第一季度报告 全文及正文的议案。 5.2016 年 6 月 8 日，本人参加了公司第七届董事会审计委 30 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 员会 2016 年第四次会议，审议通过了调整证券资产管理分公司投 资预算的议案。 6.2016 年 7 月 26 日，本人参加了公司第七届董事会审计委 员会 2016 年第五次会议，审议通过了公司 2016 年半年度报告及 摘要的议案。 7.2016 年 9 月 8 日，本人参加了公司第七届董事会审计委 员会 2016 年第六次会议，审议通过了关于调整投资及费用预算 的议案。 8.2016 年 10 月 26 日，本人参加了公司第七届董事会审计 委员会 2016 年第七次会议，审议通过了公司 2016 年第三季度报 告全文及正文、调整公司 2016 年下半年投资预算等议案。 （二）参与薪酬与提名委员会工作情况 1.2016 年 3 月 24 日，本人参加了公司第七届董事会薪酬与 提名委员会 2016 年第一次会议，会议对高级管理人员 2015 年度 工作情况进行了考核，并编制了《2015 年度高级管理人员绩效 考核工作报告》；对董事履职情况进行了考核，并编制了《2015 年度董事履职情况考核表》；审议通过了《薪酬与提名委员会 2015 年度工作报告》、2015 年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》、 《2015 年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项说明》。 2.2016 年 4 月 6 日，本人参加了公司第七届董事会薪酬与提 名委员会 2016 年第二次会议，会议审议通过了《关于补选吴增 琳先生为公司第七届董事会董事的议案》、《关于补选谢胜修先 生为公司第七届董事会董事的议案》，同意提请董事会补选吴增 31 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 琳先生、谢胜修先生为公司第七届董事会董事。 3.2016 年 6 月 8 日，本人参加了公司第七届董事会薪酬与 提名委员会 2016 年第三次会议，会议审议通过了《关于聘任公 司副总裁的议案》，同意聘任卢凯先生为公司副总裁，任期自公 司董事会会议审议通过之日起，至第七届董事会届满之日止。 4.2016 年 9 月 8 日，本人参加了公司第七届董事会薪酬与 提名委员会 2016 年第四次会议，会议审议通过了《关于聘任公 司总裁的议案》，同意聘任项春生先生为公司总裁，任期自公司董 事会会议审议通过之日起，至第七届董事会届满之日止。董事长何 春梅女士不再兼任公司总裁。 （三）参与风险控制委员会工作情况 1.2016 年 3 月 25 日，本人参加了第七届董事会风险控制委 员会 2016 年第一次会议，审议通过了公司董事会风险控制委员 会 2015 年度工作报告、2015 年度合规报告、2015 年度内部控制 评价报告和 2015 年度风险控制指标情况报告。 2.2016 年 7 月 26 日，本人参加了第七届董事会风险控制委 员会 2016 年第二次会议，审议通过了公司 2016 年中期合规报告 和中期风险控制指标情况报告。 四、投资者权益方面的工作 （一）本人认真履行董事的职责，持续关注公司有关重 大事项，并监督公司信息披露情况，广大投资者的知情权。 （二）通过深入了解公司经营及内部控制情况，以便更好地 履行董事职责。2016 年，本人前往深圳分公司、上海分公 32 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 司、直投子公司、期货子公司及基金子公司进行了实地调研，深 入一线了解各项业务经营情况；同时，本人通过关注公司公告、 与相关人员沟通、谈话等方式，深入了解公司内部控制相关情况。 （三）对于需董事会审议的议案，本人在事前仔细阅读会议 材料，审慎地行使表决权，认真勤勉地履行董事的工作 职责，促进董事会决策的科学性和客观性，切实公司和股东 的利益。 五、其他事项 （一）无提议召开董事会的情况。 （二）无提议聘任或解聘会计师事务所的情况。 （三）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 2017年，本人将严格按照有关法律法规对董事的要求， 认真履行职责，充分发挥董事作用，切实公司和全体股 东的权益。 董事：张程 33 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 国海证券股份有限公司董事 2016年度述职报告 黎荣果 （2017年4月17日） 本人作为国海证券股份有限公司（以下简称公司）的董 事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立董事制度的 指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作》等有关法 律、行规、规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）、《国海证券股份有限公司董事制度》 的，在 2016 年度的工作中，履行职责，积极出席公司 的相关会议，对需要董事发表意见的相关事项客观地发 表意见，切实公司和全体股东尤其是中小股东的权益。 现将本人 2016 年度履行董事职责情况汇报如下： 一、出席董事会会议情况 2016 年，公司共召开董事会会议 12 次,本人出席董事会会 议 11 次，具体情况见下表： 董事 应出席 现场出 以通讯方式 委托出席 缺席 姓名 次数 席次数 参加次数 次数 次数 黎荣果 12 10 1 1 0 2016 年度，本人、谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋 予的董事，出席了公司召开的各次董事会会议，对董事 会的相关议案发表专业意见，在作出判断时不受公司主要股东及 34 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 其他关联方、与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响，立 场客观。了公司和股东的利益。 二、对公司重大事项发表意见的情况 2016 年度，本人与公司其他董事按照程序共同发 表了以下意见： （一）2016 年 3 月 28 日，在公司第七届董事会第十八次会 议中，就公司 2015 年度利润分配预案发表了如下意见： 公司 2015 年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的， 符合《公司章程》确定的利润分配政策及《国海证券股份有限公 司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》。该利润分配预案充 分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡， 了公司股东，特别是中小股东的利益。同意公司董事会提出的利 润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。 （二）2016 年 3 月 28 日，在公司第七届董事会第十八次会 议中，就《国海证券股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》 发表了如下意见： 公司内部控制体系和风险管理制度是健全和有效的，在控制 、风险识别与评估、控制活动与措施、信息与沟通、监督与 评价等重要方面不存在重大缺陷，实际执行中亦未存在重大偏差； 公司内部控制评价报告全面、客观、真实、准确地反映了公司内 部控制的实际情况，没有虚假、性陈述或者重大遗漏；同意 《国海证券股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。 （三）2016 年 3 月 28 日，在公司第七届董事会第十八次会 35 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 议中，就公司 2015 年度高级管理人员绩效考核结果发表了如下 意见： 公司 2015 年度高级管理人员绩效考核方法、考核程序、考 核内容符合《公司章程》和绩效考核管理制度的，考核结果 客观、、合理；同意《国海证券股份有限公司 2015 年度高 级管理人员绩效考核报告》。 （四）2016 年 3 月 28 日，在公司第七届董事会第十八次会 议中，对公司控股股东及其他关联方资金往来和对外情况发 表了如下意见： 公司严格按照法律法规和《公司章程》的，采取切实可 行的措施，杜绝控股股东或第一大股东及其关联方占用公司资金， 严格控制对外行为；截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在 控股股东或第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情形； 截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在任何对外行为。 （五）2016 年 3 月 28 日，在公司第七届董事会第十八次会 议中，对公司预计 2016 年度日常关联交易发表了如下意见： 公司预计的 2016 年度日常关联交易符合公司日常经营和业 务开展需要，并拟按市场价格进行。实施上述日常关联交易不会 影响公司的性，也不存在损害公司和中小股东利益的情况； 公司对《关于预计公司 2016 年度日常关联交易的议案》的审议 程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作》等相关规则和《公司章程》、《国海证 券股份有限公司关联交易管理制度》的，关联董事已按 36 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 回避表决；同意《关于预计公司 2015 年度日常关联交易的议案》， 并同意将该事项提交股东大会审议。 （六）2016 年 4 月 6 日，在公司第七届董事会第十九次会 议中，对公司拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称大信会计师事务所）为公司 2016 年年度财务报告审计机构 和内部控制审计机构发表了如下意见： 公司聘任大信会计师事务所为公司 2016 年年度财务报告审 计机构和内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》、 证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《金融企业选聘会计师事务所 招标管理办法》及《公司章程》等有关；同意聘任大信会计 师事务所为公司 2016 年年度财务报告审计机构和内部控制审计 机构，并同意将该事项提交股东大会审议。 （七）2016 年 4 月 6 日，在公司第七届董事会第十九次会 议中，对公司补选吴增琳先生、谢胜修先生为公司第七届董事会 董事发表了如下意见： 经审阅吴增琳先生、谢胜修先生的个人履历及其他有助于我 们做出判断的相关资料，我们认为吴增琳先生、谢胜修先生具备 相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要 求，任职资格符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管 办法》等法律法规及《公司章程》的有关；公司股东广西投 资集团有限公司和广西荣桂贸易公司依法向公司递交提名函，经 公司董事会薪酬与提名委员会审查及董事会审议通过，同意将本 37 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 次补选董事议案提交股东大会审议，以上程序有效，符合《公 司章程》的。 （八）2016 年 6 月 8 日，在公司第七届董事会第二十一次 会议中，对公司聘任公司副总裁发表了如下意见： 经审阅卢凯先生的个人履历及相关证件，其不存在法律 法规的不适合担任上市公司高级管理人员情形；提名、聘任 程序符合《公司章程》等有关；经了解卢凯先生的教育背景、 工作经历和身体状况，其能够胜任公司副总裁的职责要求，有利 于公司的发展；同意公司董事会聘任卢凯先生为公司副总裁。 （九）2016 年 7 月 27 日，在公司第七届董事会第二十四次 会议中，对公司控股股东及其他关联方资金往来和对外情况 发表了如下意见： 公司严格按照法律法规和《公司章程》的，采取切实可 行的措施，杜绝控股股东或第一大股东及其关联方占用公司资金， 严格控制对外行为；截至 2016 年 6 月 30 日，公司不存在控 股股东或第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情形；截 至 2016 年 6 月 30 日，公司不存在任何对外行为。 （十）2016 年 9 月 8 日，在公司第七届董事会第二十五次 会议中，就聘任公司总裁发表了如下意见： 经审阅项春生先生的个人履历及相关证件，其不存在法 律法规的不适合担任上市公司高级管理人员情形；提名、聘 任程序符合《公司章程》等有关；经了解项春生先生的教育 背景、工作经历和身体状况，其能够胜任公司总裁的职责要求， 38 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 有利于公司的发展；同意公司董事会聘任项春生先生为公司总裁。 三、参与董事会下设专门委员会工作情况 2016 年度，本人担任公司第七届董事会审计委员会主任委 员、薪酬与提名委员会委员和风险控制委员会委员。本人按有关 法律法规及公司董事会专门委员会工作细则的认真履行相 关职责： （一）参与审计委员会工作情况 1.严格按照《董事会审计委员会工作细则》和《董事会审计 委员会年报工作规程》的有关，组织审计委员会与大信 会计师事务所就公司 2015 年度财务报告有关事项进行了沟通与 交流。 2.2016 年 3 月 24 日，本人参加并主持了公司第七届董事会 审计委员会 2016 年第一次会议，审议通过了公司董事会审计委 员会 2015 年度工作报告、2015 年度财务报告、2015 年度财务决 算报告、2016 年度财务预算报告、预计公司 2016 年度日常关联 交易、2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告、2015 年度 内部控制评价报告等议案。 3.2016 年 4 月 6 日，本人参加并主持了公司第七届董事会 审计委员会 2016 年第二次会议，审议通过了公司聘任公司 2016 年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案。 4.2016 年 4 月 27 日，本人参加并主持了公司第七届董事会 审计委员会 2016 年第三次会议，审议通过了公司 2016 年第一季 度报告全文及正文的议案。 39 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 5.2016 年 6 月 8 日，本人参加并主持了公司第七届董事会 审计委员会 2016 年第四次会议，审议通过了调整证券资产管理分 公司投资预算的议案。 6.2016 年 7 月 26 日，本人参加并主持了公司第七届董事会 审计委员会 2016 年第五次会议，审议通过了公司 2016 年半年度 报告及摘要的议案。 7.2016 年 9 月 8 日，本人参加并主持了公司第七届董事会 审计委员会 2016 年第六次会议，审议通过了关于调整投资及费 用预算的议案。 8.2016 年 10 月 26 日，本人参加并主持了公司第七届董事 会审计委员会 2016 年第七次会议，审议通过了公司 2016 年第三 季度报告全文及正文、调整公司 2016 年下半年投资预算等议案。 （二）参与薪酬与提名委员会工作情况 1.2016 年 3 月 24 日，本人参加了公司第七届董事会薪酬与 提名委员会 2016 年第一次会议，会议对高级管理人员 2015 年度 工作情况进行了考核，并编制了《2015 年度高级管理人员绩效 考核工作报告》；对董事履职情况进行了考核，并编制了《2015 年度董事履职情况考核表》；审议通过了《薪酬与提名委员会 2015 年度工作报告》、2015 年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》、 《2015 年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项说明》。 2.2016 年 4 月 6 日，本人参加了公司第七届董事会薪酬与提 名委员会 2016 年第二次会议，会议审议通过了《关于补选吴增 琳先生为公司第七届董事会董事的议案》、《关于补选谢胜修先 40 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 生为公司第七届董事会董事的议案》，同意提请董事会补选吴增 琳先生、谢胜修先生为公司第七届董事会董事。 3.2016 年 6 月 8 日，本人参加了公司第七届董事会薪酬与 提名委员会 2016 年第三次会议，会议审议通过了《关于聘任公 司副总裁的议案》，同意聘任卢凯先生为公司副总裁，任期自公 司董事会会议审议通过之日起，至第七届董事会届满之日止。 4.2016 年 9 月 8 日，本人参加了公司第七届董事会薪酬与 提名委员会 2016 年第四次会议，会议审议通过了《关于聘任公 司总裁的议案》，同意聘任项春生先生为公司总裁，任期自公司董 事会会议审议通过之日起，至第七届董事会届满之日止。董事长何 春梅女士不再兼任公司总裁。 （三）参与风险控制委员会工作情况 1.2016 年 3 月 25 日，本人参加了第七届董事会风险控制委 员会 2016 年第一次会议，审议通过了公司董事会风险控制委员 会 2015 年度工作报告、2015 年度合规报告、2015 年度内部控制 评价报告和 2015 年度风险控制指标情况报告。 2.2016 年 7 月 26 日，本人参加了第七届董事会风险控制委 员会 2016 年第二次会议，审议通过了公司 2016 年中期合规报告 和中期风险控制指标情况报告。 四、投资者权益方面的工作 （一）作为会计专业人士及董事会审计委员会主任委员，本 人勤勉尽责地开展工作，充分利用会计专业背景，在公司年度报 告的编制、审计和披露过程中，与公司经营层、外部审计机构进 41 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 行多次沟通，切实推动公司年报编制和审计工作的依法合规开展。 （二）本人高度关注公司利润分配政策制定及实施情况，监 督公司严格按照法律法规和《公司章程》的制定年度利润分 配方案，切实公司股东，特别是中小股东的利益。 （三）报告期内，本人前往深圳分公司、上海分公司、直投 子公司、期货子公司及基金子公司进行了实地调研，深入一线了 解公司分支机构的经营管理情况，熟悉各项业务开展模式及运行 情况，切实履行董事职责。 （四）对于需董事会审议的议案和需董事出具意见的事 项，本人会前均对会议材料进行认真审核，并就审议内容多次与 相关人员进行沟通、咨询，促进董事会决策的科学性和客观性， 切实公司和股东的利益。 五、其他事项 （一）无提议召开董事会的情况。 （二）无提议聘任或解聘会计师事务所的情况。 （三）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 2017年，本人将严格按照有关法律法规对董事的要求， 认真履行职责，充分发挥董事作用，切实公司和全体股 东的权益。 董事：黎荣果 42 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 国海证券股份有限公司董事会关于 2016 年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明 （2017 年 4 月 17 日） 根据《中华人民国公司法》、《证券公司治理准则》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作》等法律法规和《国海 证券股份有限公司章程》、《国海证券股份有限公司董事、监事履 职考核与薪酬管理制度》（以下简称《董事、监事履职考核与薪 酬管理制度》）的有关，公司对董事（包括现任及报告期内 离任董事） 2016 年度履职情况进行了考核。具体如下： 一、2016 年度董事履职考核与薪酬原则 根据《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的，对董 事 2016 年度进行考核的内容包括履职的勤勉程度、履职能力、 是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面，董事对 其性作出考核。董事兼任公司其他职务的，除按照《董事、 监事履职考核与薪酬管理制度》进行考核外，还需根据其实际履 职情况依照公司有关制度进行考核。董事长、监事长按照公司相 关制度进行绩效考核。 根据《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的，董事 的薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴个人所得税。 董事兼任公司其他职务的，其薪酬除按照《董事、监事履职考核 与薪酬管理制度》进行管理外，还需根据其实际履职情况依照公 司有关制度进行管理。 43 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 二、2016 年度董事履职考核程序 根据《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的，公司 董事的考核由董事会组织实施。董事会薪酬与提名委员会对董事 2016 年度履职情况评议拟定初步考核结果，提交董事会审议确 定。董事会薪酬与提名委员会及董事会对每位董事履职考核情况 进行审议时，当事董事回避表决。 三、2016 年度董事履职考核结果及薪酬 依照上述原则和程序，各位董事 2016 年度履职考核结果及 薪酬具体如下： （一）公司各位董事 2016 年度履职考核结果均为称职。 （二）董事年度薪酬采用津贴制。经公司 2014 年第二次临 时股东大会审议通过，董事 2016 年度津贴每人每年 120,000 元 人民币（含税）。上述津贴由公司按月平均发放，代扣代缴个人 所得税。国有股东推荐当选的董事按相关未在公司领取 2016 年度董事津贴。董事出席公司董事会、股东大会会议，以及发生 与履行董事职责相关的其他费用由公司承担。 国海证券股份有限公司董事会 44 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 国海证券股份有限公司董事会关于 2016 年度高级管理人员履职、绩效考核和 薪酬情况的专项说明 （2017 年 4 月 17 日） 根据《中华人民国公司法》、《证券公司治理准则》等法 律法规和《国海证券股份有限公司章程》、《国海证券股份有限公 司高级管理人员考核管理办法》（以下简称《高级管理人员考核 管理办法》）的有关，董事会对高级管理人员进行了绩效考 核，并据此确定高级管理人员绩效薪酬。具体如下： 一、2016 年度高级管理人员履职情况 2016 年，公司现任高级管理人员勤勉尽责，严格执行公司 董事会、股东大会等相关会议决议，带领公司全体员工，紧紧围 绕年度经营目标，深入贯彻“攻坚、快速转型、职能升级、 能力提升、守住底线”的工作指导思想，扎实推进“十三五”战 略规划落地，全力以赴增收创利。通过一系列有力措施，在低迷 市场中,公司全年收入和利润均创历史次高佳绩，主要业绩 指标优于行业平均水平，行业排名赶超进位，实现了“十三五” 的良好开局。 二、2016 年度高级管理人员绩效考核情况 根据《高级管理人员考核管理办法》，高级管理人员的考核 由公司董事会薪酬与提名委员会组织实施，考核的主要内容包括 公司整体业绩，分管领域绩效目标，风险控制，工作能力、态度 45 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 及作风等方面。董事会薪酬与提名委员会评议拟定高级管理人员 的考核结果，并提交董事会审议确定。董事对考核结果进行 审核并出具意见。 三、2016 年度高级管理人员薪酬情况 公司高级管理人员的年度薪酬主要由岗位工资和绩效金 构成，岗位工资和绩效金根据公司的人力资源管理制度确定， 其中绩效金与年度考核结果挂钩。同时，根据《证券公司治理 准则》、《国海证券股份有限公司绩效金延期支付实施细则（试 行）》的，高级管理人员 2016 年绩效金的 40%采取延期 方式支付，并遵循等分原则在 3 年内发放完毕，延期支付的绩效 金本金及收益（如有）归高级管理人员本人所有。在延期支付 期间，高级管理人员未能勤勉尽责致使公司存在重大违法违规行 为或重大风险,公司可停止支付全部或者部分未支付的延期绩效 金。 国海证券股份有限公司董事会 46 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 国海证券股份有限公司 2016 年度监事会工作报告 （2017 年 4 月 17 日） 2016 年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及《公 司章程》、《监事会议事规则》等法律法规和公司制度的，依 法履行监督职责，定期对公司日常经营和财务状况进行审查，并 组织进行公司高级管理人员离任审计，切实公司利益和全体 股东的权益，了公司的规范运作。根据公司监事会近年 来的工作实际，积极参加全国上市公司监事会最佳实践评选活动 的申报工作，并最终获得中国上市公司协会授予的“上市公司监 事会积极进取 50 强”的荣誉称号。现将 2016 年度监事会工作报 告如下： 一、认真履行监事会职责，切实公司治理的规范运行 （一）监事会会议情况 公司全体监事勤勉尽责，报告期内均亲自出席了全部监事会 会议，并对提交监事会审议的各项议案积极发表意见，依法行使 表决权，充分履行监事职责。报告期内，公司监事会召开了 4 次 会议，具体情况如下： 1.公司第七届监事会第六次会议于 2016 年 3 月 28 日在南宁 市滨湖 46 号国海大厦附楼 4 楼会议室以现场会议方式召开。 会议审议通过了《关于审议公司 2015 年度监事会工作报告的议 案》、《关于审议公司 2015 年度监事履职考核结果的议案》、《关 47 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 于监事会对 2015 年度监事绩效考核和薪酬情况专项说明的议 案》、《关于审议公司 2015 年度财务决算报告的议案》、《关于审 议公司 2016 年度财务预算报告的议案》、《关于审议公司 2015 年 年度报告及摘要的议案》、《关于审议公司 2015 年度社会责任报 告的议案》、《关于审议公司 2015 年度内部控制评价报告的议案》、 《关于审议公司 2015 年度风险控制指标情况报告的议案》、《关 于审议公司 2015 年度合规报告的议案》。 2.公司第七届监事会第七次会议于 2016 年 4 月 27 日以通讯 表决方式召开。会议审议通过了《关于审议公司 2016 年第一季 度报告全文及正文的议案》。 3.公司第七届监事会第八次会议于 2016 年 7 月 27 日在南宁 市滨湖 46 号国海大厦附楼 4 楼会议室以现场会议方式召开。 会议审议通过了《关于审议公司 2016 年半年度报告及摘要的议 案》、《关于审议公司 2016 年中期合规报告的议案》、《关于审议 公司 2016 年中期风险控制指标报告的议案》。 4.公司第七届监事会第九次会议于 2016 年 10 月 26 日在南 宁市滨湖 46 号国海大厦附楼 4 楼会议室以现场会议方式召开。 会议审议通过了《关于审议公司 2016 年第三季度报告全文及正 文的议案》。 （二）严格履行监事会监督职责 1.监事会依据《公司章程》的，出席了公司 2015 年年度股东大会、2016 年第一次、第二次临时股东大会，并列 席了 2016 年度全部董事会会议，切实公司利益和全体股东 48 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 权益。 2.监事会认真关注公司经营管理的各项工作，对公司经营决 策的有关程序和经营管理行使了监督职责。 3.监事会积极协助公司党委、纪委继续抓好“四风”问题的 整改治理，促进作风建设取得新进步。一是针对 2016 年生 活会查摆出的各类问题和群众意见，狠抓落实，抓早抓小抓细抓 具体，落实到每个部门整改，并及时公告整改的结果，接受群众 的监督；二是认真开展“查处发生在群众身边的‘四风’和 问题专项工作方案”活动，督促各单位、各党总支、党支部认真 进行自查，如实报告，持之以恒开展反“四风”工作，以良好的 作风建设取信于民。 4.监事会借助公司稽核、合规、风险控制等部门的力量，加 强和完善合规与风险管理。一是借助稽核审计部的力量，加 督检查力度，消除风险隐患。2016 年全年完成专项稽核、 稽核（含离岗稽核和离任审计）、其他专项调查项目共计 51 个， 较年初计划项目多 21 个，完成比例达 170%，累计提交稽核产品 66 份，发现问题 324 个，提出管理 170 条。二是依靠法律 合规部的力量加强合规管理。2016 年全年共完成审核事项 9,654 个，与去年同期相比增长 23%，审核文件 23,747 个，与去年同 期相比增长 26%，从公司利益、服务业务开展并有效防范风 险的角度出具审核意见 30,799 条。三是借助风险管理部的力量 加强公司风险管控能力，防范和控制风险。 49 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 5.监事会根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司董事、 监事和高级管理人员任职资格监管办法》和《国海证券股份有限 公司离任审计制度》等相关，组织成立公司审计小组对 2016 年离任的高级管理人员刘俊红女士任职期间的履职情况进行内 部审计。 6.公司建立了任前谈线 名新任管理 人员进行了任前谈话，对新任管理人员进行任前的廉政教育，通 过集体约谈和个别约谈相结合的方式，帮助管理人员树立正确权 力观、政绩观，增强新任管理人员的和廉洁从业意识， 做崇廉尚廉的带头人。对在管理过程中，出现问题的部分管理人 员也进行了诫勉谈话。 （三）提高监事履职能力 1.监事会积极参加广西上市公司协会举办的培训，不 断学习新的证券业务知识和法律法规，提高监事履职能力。 2.加强同业交流，组织监事会到其他证券公司学习考 察，通过加强同业交流，取长补短，对如何更好地完善监事会的 各项工作起到良好的促进作用。 （四）公司监事会荣获“上市公司监事会积极进取 50 强” 荣誉称号。 “上市公司监事会最佳实践评选活动”由中国上市公司协会、 上海证券交易所、深圳证券交易所共同主办，通过专家评选、公 众投票的方式，评选出“上市公司监事会最佳实践 20 强”、“上 市公司监事会卓有成效 30 强”和“上市公司监事会积极进取 50 50 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 强”。活动旨在于上市公司监事会规范履职，树立行业标 杆，进一步提升监事会在市场中的地位和影响力，促进上市公司 水平的不断提升。 2016 年 12 月，经过评审公司监事会荣获中国上市公司协 会、上海证券交易所、深圳证券交易所授予上市公司监事会积极 进取 50 强荣誉称号。 二、监事会对 2016 年度有关事项发表的意见 报告期内，公司监事会认真履行职责，强化对公司规范运作 情况、财务状况、重大决策及重大经营活动情况的监督检查。监 事列席股东大会、董事会会议，监事长列席公司办公例会等，对 公司的日常经营管理活动进行适时监督和，切实防范各项风 险。在此基础之上，监事会发表意见如下： （一）关于公司董事会依法运作情况的意见 报告期内，监事会严格执行《公司法》、《证券法》等法律 法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关，依法对 董事会运作情况进行监督。公司监事会列席了董事会历次会 议，并对公司董事会的召开程序、决议事项表决程序、董事会对 股东大会决议的执行情况进行了监督和检查。监事会认为，公司 董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公 司章程》等有关依法运作；公司重大经营决策程序合规有效， 信息披露及时准确；董事会认真执行了股东大会的决议，履 行职责。报告期内,董事会未出现损害公司、股东利益的情况， 董事在执行公司职务时不存在违反相关法律法规、《公司章程》 51 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 或损害公司利益的行为。 （二）关于公司经营层履行职责情况的意见 监事会积极关注公司的经营决策与管理。监事会除列席 公司董事会会议外，监事长还列席了公司办公会，及时掌握公司 各项决策的过程和实施效果。监事会认为，2016 年经营层能够 严格遵守相关法律法规、《公司章程》的，精心规划公司的 战略发展，工作勤勉尽责，开拓进取，团结务实，敢于担当，并 认真执行董事会的各项决议，严格按照董事会的决议和授权积极 开展工作，经营层 2016 年所做的重要决策程序规范，并能 带头遵守和执行公司内部各项规章制度，经营层业绩创历史次新 高。董事会制订的经营层定期述职、定期考核制度科学有效。监 事会未发现现任公司高级管理人员在执行公司职务时存在违反 相关法律法规、《公司章程》或损害股东利益和公司利益的 行为。 （三）关于公司财务情况的意见 监事会关注公司的财务状况，借助稽核审计部、法律合规部、 风险管理部对公司的财务状况、经营情况实施监督和检查。监事 会认线 年度报告、会计报表及相关财务资料。 监事会认为，公司董事会编制和审议 2016 年年度报告的程序符 律、行规及中国证监会的；年度报告的内容能够真 实、准确、完整地反映公司 2016 年度的经营管理和财务状况等 实际情况，不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏。 （四）关于合规管理工作的意见 52 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 公司的合规工作能够围绕 2016 年“攻坚、快速转型、 职能升级、能力提升、守住底线”的年度工作指导方针，通过优 化合规管理组织架构与职责分工，重点推进制度建设与评估、信 息隔离墙管理、合规检查与员工执业行为管理等工作，推动合规 管理模式的转型升级，强化合规管控，持续提升合规管理有效性。 一是顺利完成2016年度合规管理有效性评估工作。经评估， 报告期内，公司对纳入评估范围的业务与事项均已建立了相应的 管理制度，并得到有效执行，达到了公司合规管理的目标，不存 在重大合规风险。 二是以分类监管评审为契机，对公司合规管理工作的有效性 进行了全面自评。经自评，我司结构健全，股东大会、 董事会、监事会规范运作；各项合规管理工作依法进行、有序推 进。根据中国证监会公布的结果，公司 2016 年分类评级为 B 类 BBB 级，反映公司合规管理和风险控制整体水平良好，在市场变 化中能较好地控制风险。 （五）关于内部控制和风险管理工作的意见 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关，按照公 司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度， 了公司业务活动的正常活动，公司资产的安全和完整。公司 内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，了 公司内部控制重点活动的执行及监督有效。未发现2016年公司存 在违反《上市公司内部控制》及公司内部控制制度的情形。 监事会认为，公司内部控制评价全面、线 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 部控制的实际情况。 （六）报告期内，公司无内幕交易和损害股东的权益或造成 公司资产流失的情况。 （七）报告期内，公司关联交易公平合理，不存在损害公司 利益的情形。 （八）关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及 事项的专项说明 1.监事会对强调事项段中涉及事项的意见 公司监事会审阅了大信会计师事务所出具的公司2016年度 内部控制审计报告及董事会对强调事项段中涉及事项的说明，认 为：大信会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见涉及的事 项符合公司实际情况，董事会对强调事项段中涉及事项的说明真 实、准确。监事会对大信会计师事务所出具的带强调事项段无保 留意见无，并同意董事会对强调事项段中涉及事项的说明。 监事会将督促董事会和经营层不断提升规范运作水平，切实 公司及全体股东利益。 2.公司已采取及拟采取的措施 张杨等人伪造公司印章私签债券交易协议事件发生后，在有 关部门的指导协调下，在股东和合作伙伴的支持帮助下，公司积 极采取一系列有效有力措施，与事涉机构友好沟通协商，并完成 了协议签订，事件得以平稳有序解决。与此同时，公司从制度建 设、人员管理、信息系统建设等方面全面、深入开展自查整改， 着力建立健全决策科学、运营规范、管理高效和控制严密的内部 54 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 控制体系。 三、切实履行监督职责，扎实做好 2017 年监事会工作 （一）按关法律法规的要求，切实履行监督职责。2017 年监事会将继续按关法律法规的要求，监督董事会和经营层 执行落实股东大会决议，结合实施企业内部控制规范体系，进一 步完善公司内部控制和监督机制，提高监督检查质量，切实 公司及全体股东权益，公司的规范运作。 （二）加强监事会自身建设，促进监事会工作的质量和水平 不断提高。2017 年监事会将通过积极组织监事会学习证券 行业业务知识和法律法规，加强与优秀同业机构的沟通交流，持 续加强对监事会的培训和督导；组织监事会到分公司、 营业部、子公司及其他证券公司进行实地调研、考察和交流学习， 深入了解业内其他证券公司和本公司各项业务开展情况等方式， 进一步提升监事会的履职能力和业务水平。 国海证券股份有限公司监事会 55 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 国海证券股份有限公司监事会关于 2016 年度监事绩效考核和薪酬情况的专项说明 （2017 年 4 月 17 日） 根据《中华人民国公司法》、《证券公司治理准则》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作》等法律法规和《国海 证券股份有限公司章程》、《国海证券股份有限公司董事、监事履 职考核与薪酬管理制度》（以下简称《董事、监事履职考核与薪 酬管理制度》）的有关，公司对监事 2016 年度履职情况进行 了考核。具体如下： 一、2016 年度监事履职考核与薪酬原则 根据《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的，对监 事 2016 年度进行考核的内容包括履职的勤勉程度、履职能力、 是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面。监事兼任公 司其他职务的，除按照《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》 进行考核外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考 核。董事长、监事长按照公司相关制度进行绩效考核。 根据《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的，监事 的薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴个人所得税。 监事兼任公司其他职务的，其薪酬除按照《董事、监事履职考核 与薪酬管理制度》进行管理外，还需根据其实际履职情况依照公 司有关制度进行管理。 二、2016 年度监事履职考核程序 根据《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的，公司 56 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 监事的考核由监事会组织实施。监事会对每位监事履职考核情况 进行审议时，当事监事回避表决。 三、2016 年度监事履职考核结果及薪酬 依照上述原则和程序，各位监事 2016 年度履职考核结果及 薪酬具体如下： （一）公司各位监事 2016 年度履职考核结果均为称职。 （二）监事年度薪酬采用津贴制。经公司 2014 年第二次临 时股东大会审议通过，监事 2016 年度津贴每人每年 72,000 元 人民币（含税）。上述津贴由公司按月平均发放，代扣代缴个人 所得税。国有股东推荐当选的监事按相关未在公司领取 2016 年度监事津贴。监事出席公司监事会、股东大会会议，以及发生 与履行监事职责相关的其他费用由公司承担。 （三）公司监事长为职工监事，除按照《董事、监事履职考 核与薪酬管理制度》进行考核外，还需根据公司相关制度进行绩 效考核。监事长的年度绩效金根据《证券公司治理准则》、《国 海证券股份有限公司绩效金延期支付实施细则（试行）》的规 定，当年绩效金的 60%于年度绩效金发放期间发放，剩余 40% 采取延期方式支付，并遵循等分原则在 3 年内发放完毕，延期支 付的绩效金本金及收益（如有）归其本人所有。在延期支付期 间，若监事长未能勤勉尽责致使公司存在重大违法违规行为或重 大风险,公司可停止支付全部或者部分未支付的延期绩效金。 国海证券股份有限公司监事会 57 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 国海证券股份有限公司 2016 年度财务决算报告 （2017 年 4 月 17 日） 2016 年公司扎实推进落地，不断深化转型升级, 面对 与压力精诚团结、勇于担当，积极有序地完成各项工作建设， 在复杂艰巨的形势下，公司董事会带领经营班子完成了全年 财务预算指标，实现了“十三五”的良好开局，在行业整体业绩 大幅下滑的下，公司主要业绩指标优于行业平均水平，行业 排名赶超进位，公司 2016 年度营业收入同比降幅低于行业 20 个 百分点，净利润同比降幅低于行业 6 个百分点，取得了良好的经 营业绩：2016 年全年实现合并营业收入 38.38 亿元，合并利润 总额 14.26 亿元，合并净利润 10.66 亿元，归属于母公司股东的 净利润 10.16 亿元。现将 2016 年度财务决算情况汇报如下： 一、 合并报表范围及审计情况 2016 年度财务报表合并范围包括国海证券股份有限公司和 3 家控股子公司（即国海富兰克林基金管理有限公司、国海良时 期货有限公司、广西北部湾股权交易所股份有限公司）、1 家全 资子公司国海创新资本投资管理有限公司以及 6 家结构化主体 （国海金贝壳海扬 1 号集合资产管理计划、国海金贝壳新三板 1 号集合资产管理计划、国海金贝壳新三板 2 号集合资产管理计划、 国海金贝壳赢安鑫 1 号集合资产管理计划、国海良时德享 3 号资 58 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 产管理计划、国海良时易沣量化 1 号资产管理计划）。 2016 年度财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，出具了标准无保留审计意见的审计报告（大信审字[2017] 第 29-00009 号）。 二、主要财务指标 单位：亿元 项目 2016 年末 2015 年末 同比增减 总资产 679.61 525.20 29% 归属于母公司股东权益 137.58 132.58 4% 项目 2016 年度 2015 年度 同比增减 营业收入 38.38 49.59 -23% 归属于母公司股东的净利润 10.16 17.93 -43% 基本每股收益（元/股） 0.24 0.47 -49% 下降 11.33 加权平均净资产收益率 7.56% 18.89% 个百分点 三、财务状况 （一）资产负债总体情况 2016 年末，公司资产总额 679.61 亿元，比年初增长 29%； 剔除代理买卖证券款后自有资产总额为 554.48 亿元。 2016 年末，公司负债总额 536.28 亿元，比年初增长 39%； 剔除代理买卖证券款后负债总额为 411.14 亿元，主要包括同业 拆借融入资金 15.00 亿元、收益权转让融入资金 10.00 亿元、债 券回购拆入资金 246.29 亿元、应付公司债券 19.90 亿元、应付 短期融资款 32.25 亿元和次级债 60.00 亿元；剔除代理买卖证券 59 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 款后资产负债率为 74%。 （二）股东权益情况 2016 年末，归属于母公司股东权益为 137.58 亿元，比年初 增加 5.00 亿元，增长 4%。其中股本 42.16 亿元，比年初增加 14.05 亿元（2016 年 5 月公司进行送转股）；资本公积 62.76 亿元，比 年初减少 8.43 亿元；其他综合收益-0.38 亿元，比年初减少 2.35 亿元；未分配利润 15.57 亿元，比年初减少 1.22 亿元； 四、经营 （一）2016 年度公司实现营业收入 38.38 亿元，同比减少 11.21 亿元，降幅 23%。其中： 经纪业务净收入 8.60 亿元，同比减少 14.55 亿元，降幅 63%， 主要因 2016 年证券行业整体交易大幅回落所致。 投资银行业务净收入 12.96 亿元，同比增加 4.52 亿元，增 长 54%，主要是债券承销收入增加所致。 资产管理业务净收入 1.83 亿元，同比增加 1.12 亿元，增长 159%，主要是定向托管资产规模增长所致。 利息净收入 4.46 亿元，同比减少 1.98 亿元，降幅 31%，其 中，融资融券业务利息收入减少 3.94 亿，降幅 42%；股票质押 回购利息收入增加 2.21 亿，增幅 257%。 投资收益 8.87 亿元，同比增加 3.24 亿元，增长 58%，主要 是持有金融资产期间的分红利息增加和卖出时的买卖价差增加 所致。 公允价值变动收益-2.62 亿元，同比减少 4.24 亿元，降幅 60 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 262%，主要是交易性金融资产公允价值下降所致。 （二）2016 年度公司营业支出 24.38 亿元，同比减少 0.84 亿元，降幅 3%。其中： 业务及管理费用 21.79 亿元，同比增加 0.40 亿元，增长 2%， 其中人力资源费用增长 0.21 亿元，资产使用费用增长 0.04 亿元， 行政及业务费用增长 0.15 亿元。 营业税金及附加 1.00 亿元，同比减少 2.07 亿元，降幅 67%， 主要是 2016 年 5 月 1 日起实施“营改增”政策所致。 （三）2016 年度公司实现利润总额 14.26 亿元，同比减少 10.22 亿元，降幅 42%。 （四）2016 年度公司所得税费用 3.60 亿元，同比减少 2.47 亿元，降幅 41%。 （五）2016 年度公司实现净利润 10.66 亿元，同比减少 7.75 亿元，降幅 42%； （六）2016 年度实现归属于母公司股东的净利润 10.16 亿 元，同比减少 7.77 亿元，降幅 43%。 五、现金流量情况 公司 2016 年末现金及现金等价物余额 153.79 亿元，同比减 少 48.65 亿元。其中： 经营活动产生的现金流量净流出 52.73 亿元，主要为回购业 务资金净减少额 37.98 亿元，代理买卖证券支付的现金净额 34.74 亿元和支付其他与经营活动有关的现金 21.44 亿元。 投资活动产生的现金流量净流出 1.24 亿元，主要为购建固 61 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1.25 亿元。 筹资活动产生的现金流量净流入 5.31 亿元，主要为发行债 券收到的现金 52.10 亿元和债务支付的现金 37.84 亿元。 六、风险控制指标情况 2016 年末，母公司净资本 133.57 亿元，比年初减少 12.91 亿元，主要因公司发行的 60 亿元次级债券到期年限缩短，导致 计入附属净资本比例大幅下降；净资本与净资产的比值 99%；净 资本与剔除代理买卖证券款后负债总额的比值 34%。 在报告期内，“持有一种非权益类证券的规模与其总规模的 比例”存在超过监管预警标准和监管标准的情况，该情况发生在 《证券公司风险控制指标管理办法》的过渡期内，各部门已 制定措施确保该项指标在过渡期内完成整改，现已符合监管 要求。 张杨等人伪造公司印章私签债券交易协议事件导致“持有一 种非权益类证券的规模与其总规模的比例”超过监管预警标准和 监管标准的情况，已按向监管部门报告。 其余各项风险控制指标均持续符合监管，未发生触及监 管预警标准及监管标准的情况。 国海证券股份有限公司董事会 62 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 国海证券股份有限公司 2016 年年度报告及摘要 （2017 年 4 月 17 日） 公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》、《证券公司年度报告内容与格式 准则》等，编制了 2016 年年度报告及其摘要，其中年度财 务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 标准无保留意见审计报告。 公司 2016 年年度报告及其摘要已经第七届董事会第三十次 会议和第七届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司 于 2017 年 3 月 28 日 登 载 在 巨 潮 资 讯 网 （）上的《国海证券股份有限公司 2016 年年度报告》、《国海证券股份有限公司 2016 年年度报告摘 要》。 国海证券股份有限公司董事会 63 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 国海证券股份有限公司 2016 年度利润分配方案 （2017 年 4 月 17 日） 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年 度母公司净利润为 982,780,964.44 元。根据《公司法》、《证券 法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》及中国证监会的有关规 定，公司按母公司年度净利润的 10%分别提取盈余公积金 98,278,096.44 元、一般风险准备金 98,278,096.44 元、交易风 险准备金 98,278,096.44 元。母公司 2016 年度实现的可分配利 润为 687,946,675.12 元，加上年初未分配利润并减去 2016 年度 分 配 给 股 东 的 利 润 后 ， 2016 年 末 公 司 未 分 配 利 润 为 1,294,233,850.94 元。根据中国证监会的，证券公司可供 分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分 红，因 2016 年末可供分配利润中累积公允价值变动收益为负值， 无需扣减，故截至 2016 年 12 月 31 日，公司可供投资者分配的 利 润 为 1,294,233,850.94 元 ； 公 司 资 本 公 积 余 额 为 6,280,350,949.87 元。综合股东利益和公司发展等因素，公司 2016 年度利润分配方案如下： 以公司截至 2016 年 12 月 31 日总股本 4,215,541,972 股为 基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）， 不进行股票股利分配，共分配利润 421,554,197.20 元，剩余未 分配利润 872,679,653.74 元转入下一年度；2016 年度公司不进 行资本公积转增股本。 国海证券股份有限公司董事会 64 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 国海证券股份有限公司 关于预计公司 2017 年度日常关联交易的议案 （2017 年 4 月 17 日） 公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《国海证券股份 有限公司关联交易管理制度》等，结合日常经营和业务开展 需要，对 2017 年度日常关联交易进行了预计，并已经第七届董 事第三十次会议审议通过，具体内容详见公司于 2017 年 3 月 28 日在巨潮资讯网（）上的《国海 证券股份有限公司关于预计 2017 年度日常关联交易的公告》。提 请股东大会同意如下事项： （一）同意公司对 2017 年度日常关联交易的预计。 （二）同意授权经营层根据业务需要在预计 2017 年度日常 关联交易的范围内，签订相关协议。 关联股东广西投资集团及其一致行动人、广西荣桂贸易公司 （广西宏桂集团之全资子公司）需回避表决。 国海证券股份有限公司董事会 65 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 国海证券股份有限公司关于聘任公司 2017 年年度财 务报告审计机构和内部控制审计机构的议案 （2017 年 4 月 17 日） 公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，续聘符合相关法 律法规的。2017 年年度财务报告审计费用为人民币 70 万元， 内部控制审计费用为人民币 27 万元人民币。 国海证券股份有限公司董事会 66 国海证券股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 国海证券股份有限公司关于审议公司 2017 年度自有 资金投资规模与风险限额的议案 （2017 年 4 月 17 日） 根据公司资产和净资本状况，依照国家有关法律法规之， 申请 2017 年度自有资金投资规模与风险限额如下： 一、非权益类证券及其衍生品的最大投资规模不超过公司净 资本的 500%，风险限额为投资总规模的 3%。 二、权益类证券及其衍生品的最大投资规模不超过公司净资 本的 60%，风险限额为投资总规模的 10%。 提请股东大会审议上述投资额度，并授权公司经营层在上述 限额内，依照国家法律法规与公司规章制度、根据市场分析判断 进行自有资金证券投资管理。在下次授权前，本次授权一直有效。 国海证券股份有限公司董事会国海证券股份有限公司2016年年度股东大会资料国海证券股份有限公司证券代码：0007502016年年度股东大会资料国海证券股份有限公司2016年年度股东大会资料