房地产集团股份有限公司2016年1月10日南宁市青秀区民生路

经办会计师：李晨、刘玉如

9、2015年11月12日，海通证券将收到的认购资金总额扣除发行费用13,747,878元后的资金2,594,957,678.80元划转至地产在上海银行长宁支行的722452账号内。

发行数量：238,020,580股

代表人：王成然

联系传真：

本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（五）关联交易和同业竞争

■

经营范围：资产管理、项目投资；财务管理咨询；经济信息咨询。

（3）邦信资产管理有限公司

注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4308室

3、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

三、本次发行前后公司前十名股东情况

企业性质：有限责任公司（法人独资）

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

办公地址：上海市广东689号海通证券大厦

3、发行数量：238,020,580股。

注册地址：上海市浦东新区民生1199弄上海证大五道口广场1号17层

企业性质：有限责任公司

代表人：过振华

保荐机构海通证券和华福证券认为，发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的发行程序及发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案的；发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2014年第一次临时股东大会的；本次发行对象的选择公平、，符合上市公司及其全体股东的利益。

3、2015年5月19日，地产重大资产重组事宜经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第38次工作会议审核并获得有条件通过。

● 预计上市时间：本次发行新增股份已于2015年11月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记股份登记及股份限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份预计可上市流通时间为2016年11月17日（限售期为12个月），如遇非交易日则延顺至下一交易日。

企业性质：合伙企业

（四）审计机构

企业名称：华泰资产管理有限公司

联系电话：

特此公告。

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，本次发行不会带来新的同业竞争问题。

（四）高管人员结构

代表人：万建华

代表人：阮琪

六、为本次非公开发行出具专业意见的中介机构情况

财务顾问主办人：昀、柳淑丽

根据地产2014年第一次临时股东大会决议及中国证监会《关于核准上海海博股份有限公司重大资产重组及向食品（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1459号）的许可，房地产集团股份有限公司（2015年10月28日，上海海博股份有限公司更名为房地产集团股份有限公司，以下简称“发行人”或“地产”）本次非公开发行不超过326,905,458股人民币普通股股票募集配套资金履行了以下程序：

（5）宁波沁融股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限责任公司（国内合资）

本次发行的10名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。

执行事务合伙人：上海信达汇融股权投资基金管理有限公司

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

本次发行前，公司的生产经营和行政管理完全于控股股东。本次发行后，公司的董事会和高级管理人员保持相对稳定，上述人员性将不会因此而发生改变。

本次非公开发行的股票数量为238,020,580股，分别向10名发行对象发行。具体情况如下：

七、备案文件

关于公司高管离职的公告

注册地址：北仑梅山大道商务中心一号办公楼220室

（二）联席主承销商

房地产集团股份有限公司董事会

办公地址：南京东61号新黄浦金融大厦4楼

代表人：秦维舟

公司及董事会对熊波先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。

企业名称：广西铁发展投资基金

企业名称：邦信资产管理有限公司

注册资本：374400万元

负责人：朱建弟

名称：海通证券股份有限公司

注册资本：60060万元

（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（一）本次发行前公司前十名股东情况

联系传真：

经营范围：特定客户资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

特此公告。

经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供，从事同业拆借，法律法规或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（一）本次发行履行的相关程序

（一）发行结果

二、发行结果及对象简介

重要内容提提示：

（一）、财务顾问暨保荐机构（主承销商）

2、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

企业名称：诺安基金管理有限公司

企业性质：有限合伙企业

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（二）业务结构

8、2015年11月9日，立信审计出具了信会师报字【2015】第115509号验资报告。根据该验资报告，截至2015年11月5日17:00，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）指定的收款银行账户已收到十名认购对象缴纳的认购地产非公开发行人民币A股股票的资金人民币2,608,705,556.80元。

财务顾问主办人：李永昊、黄文佳

证券代码：600708 证券简称：地产 公告编号：临2015-045

负责人：毛惠刚

房地产集团股份有限公司

企业名称：泓德基金管理有限公司

联系传真：

（三）保荐机构、律师事务所关于本次发行合规性的审核意见。

企业性质：有限责任公司

企业名称：华宝信托有限责任公司

10、2015年11月12日，立信审计出具了信会师报【2015】第115535号验资报告。根据该验资报告，截至2015年11月12日止地产共计募集货币资金人民币2,608,705,556.80元，扣除与发行有关的费用人民币28,025,676.58元，地产实际募集资金净额为人民币2,580,679,880.22元，其中计入“股本”人民币238,020,580元，计入“资本公积－股本溢价”人民币2,342,659,300.22元。

1、2014年7月21日，地产召开第七次董事会第十七次会议，审议通过本次重组正式方案等议案，同意重大资产置换及向集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳发行股份购买其分别持有的农房集团100%股权及农房置业25%股权，并向不超过10名非特定对象发行股份募集配套资金。

2、2014年8月18日，地产召开2014年度第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案，并同意集团及其一致行动人免于发出股份收购要约。

（三）发行人律师

经办律师： 吴伯庆、何永哲、杨红良、吴颖

经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）申万菱信（上海）资产管理有限公司

办公地址：福州市鼓楼区温泉街道五四157号7－8层

企业名称：宁波沁融股权投资合伙企业（有限合伙）

（9）华泰资产管理有限公司

注册地址：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20层2001-2008室

2015年11月12日，立信审计出具了信会师报【2015】第115535号验资报告。根据该验资报告，截至2015年11月12日止地产共计募集货币资金人民币2,608,705,556.80元，扣除与发行有关的费用人民币28,025,676.58元，地产实际募集资金净额为人民币2,580,679,880.22元，其中计入“股本”人民币238,020,580元，计入“资本公积－股本溢价”人民币2,342,659,300.22元。

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（2）华泰柏瑞基金管理有限公司

（7）财通基金管理有限公司

5、2015年10月27日，发行人和保荐机构（主承销商）向32家证券投资基金管理公司、15家证券公司、12家保险机构投资者、已经提交认购意向书的84名投资者（其中包括16家基金管理公司、6家证券公司、6家保险投资机构投资者）、口头表达认购意向的66名投资者，以及截至2015年10月9日公司前20名股东（不包括上市公司的控股股东及其控制的关联人）发出了《认购邀请书》。2015年10月27日至10月29日，因收到平安大华汇通财富管理有限公司、上海淮矿资产管理有限公司、深圳中弈基金管理有限公司、西部证券股份有限公司上海第一分公司、黄琼茵的《认购意向函》，保荐机构（主承销商）亦向其发出了《认购邀请书》。

注册地址：上海市虹口区吴淞619号505室

2、股票面值：1元。

2015年11月18日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行新增238,020,580股的股份登记及股份限售手续。

名称：华福证券有限责任公司

代表人：张春平

2015年11月21日

本次发行的发行价格最终确定为10.96元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%经除权除息调整后的价格，发行价格与发行底价的比率为137.34%，发行价格与申购报价日（2015年10月30日）前20个交易日均价14.78元/股的比率为74.15%。

证券代码：600708 证券简称：地产 公告编号：临2015-044

本次发行的发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

7、2015年10月30日，发行人和保荐机构（主承销商）接受认购对象的申购报价，根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，最终确定本次新股发行价格为10.96元/股。

本次发行前后股本结构变动情况如下：

（8）华宝信托有限责任公司

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名称：国泰君安证券股份有限公司

4、发行对象的私募基金备案

五、管理层讨论与分析

注册地址：南宁市青秀区民族大道143号德瑞花园6号楼2215号

注册资本：20000万元

注册资本：15000万元

2、发行对象与公司的关联关系

联系电话：

代表人：黄金琳

本次非公开发行股票募集资金总额为2,608,705,556.80元，发行费用共计28,025,676.58元，扣除发行费用后募集资金净额为2,580,679,880.22元。本次非公开发行所募集的配套资金拟用于发行人拟建及在建房地产项目的建设。

1、海通证券股份有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

公司于近日收到公司副总裁、董事会秘书熊波先生的书面辞职报告。因个人原因，熊波先生申请辞去公司副总裁、董事会秘书职务，辞职后熊波先生不再担任公司任何职务。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关，公司将按照有关尽快聘任新的董事会秘书。

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

（三）募集资金验资和股份登记情况

（1）广西铁发展投资基金（有限合伙）

3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

6、保荐机构（主承销商）

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（10）诺安基金管理有限公司

公司本次非公开发行的保荐机构为海通证券、华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”），联席主承销商为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）。

注册资本：2000万元

企业性质：有限责任公司（中外合资）

联系电话：

办公地址：上海市浦东新区银城中68号上海银行大厦29层

代表人：齐亮

代表人：赵明浩

1、发行对象基本情况

4、2015年6月30日，地产重大资产重组事宜获得中国证监会证监许可[2015]1459号《关于核准上海海博股份有限公司重大资产重组及向食品（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准地产重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

四、本次发行前后股本结构变化变动表

 

（二）具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

代表人：王晓德

● 发行价格：10.96元/股

4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日，发行底价为定价基准日前20个交易日股票均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即8.16元/股。经除权除息调整后，上市公司本次募集配套资金的发行价格不低于7.98元/股。

（二）本次发行情况

（一）资产总量及资产结构

本次发行的10名发行对象中，华泰柏瑞基金管理有限公司的公募产品、华泰资产管理有限公司的保险产品不属于备案范围；邦信资产管理有限公司为国有独资公司，且其参与发行的资金均为自有资金，不属于备案范围；华宝信托有限责任公司，其参与发行的资金均为自有资金，不属于备案范围；广西铁发展投资基金（有限合伙）、申万菱信（上海）资产管理有限公司、宁波沁融股权投资合伙企业（有限合伙）、泓德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司6家投资者或其管理的产品均在时间根据《中华人民国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关完成登记和备案程序。

经营范围：从事对未上市公司的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

企业性质：一人有限责任公司

办公地址：上海市汉口266号申大厦19楼

2、华福证券有限责任公司

联系传真：

注册地址：市西城区闹市口大街1号院4号楼9层D、E

房地产集团股份有限公司

企业名称：华泰柏瑞基金管理有限公司

注册资本：113095.55万元

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有结构的稳定性和性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的，进一步规范运作，切实公司的性。

本次发行前，食品（集团）有限公司直接持有本公司46.64%的股份，为本公司的控股股东；本次发行后，食品（集团）有限公司持有的直接持有本公司38.22%的股份，仍为本公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

截至2015年10月30日，公司总股本为1,080,699,386股，公司前十名股东情况如下：

联系传真：

代表人：王开国

企业名称：申万菱信（上海）资产管理有限公司

注册资本：20000万元

本次重大资产重组中，上市公司向集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳发行股份购买其分别持有的农房集团100%股权及农房置业25%股权。上市公司的主营业务转变为房地产业务、物流业务两大业务板块

11、2015年11月18日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行新增238,020,580股的股份登记及股份限售手续。

名称：上海市金茂律师事务所

5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为2,608,705,556.80元。发行费用共计28,025,676.58元，扣除发行费用后募集资金净额为2,580,679,880.22元。本次非公开发行所募集的配套资金拟用于发行人拟建及在建项目的开发建设。

1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。

企业名称：财通基金管理有限公司

（二）本次发行对象基本情况

联席主承销商国泰君安认为，发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的发行程序及发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案的；发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2014年第一次临时股东大会的；本次发行对象的选择公平、，符合上市公司及其全体股东的利益。

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务有关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

（二）本次发行后公司前十名股东情况

注册地址：中国（上海）贸易试验区世纪大道100号59层

（四）保荐机构、主承销商、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师认为，地产本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的认购对象、发行价格及数量，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次发行的发行过程、合规，发行结果公平、，符合相关法律、法规和规范性文件的；本次发行过程涉及的《非公开发行股票认购协议》等有关法律文件、合规、真实、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。

二○一五年十一月二十一日

（三）公司治理情况

本次发行后，公司总股本为1,318,719,966股，前十大股东情况如下：

本次发行完成后，公司的总资产和净资产相应增加2,580,679,880.22元，资产负债率、流动资产占比等数据指标均将得到良好改善。

注册资本：12000万元

注册地址：拉萨市柳梧区柳梧大厦1206室

企业性质：有限责任公司（国内合资）

执行事务合伙人：广西铁投发展基金管理有限公司

联系电话：

一、本次发行概况

（4）泓德基金管理有限公司

经营范围：股权投资、实业投资、投资咨询及投资管理服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

联系电话：

1、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

注册地址：中国（上海）贸易试验区希雅69号2幢4层4021室