广西五洲交通股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议的公告2016年12月27

证券代码：600368证券简称：五洲交通公告编号：2016-059

公司名称：南宁金桥农产品有限公司

广西五洲交通股份有限公司董事会

五洲交通于2016年7月完成收购广西凭祥新恒基投资有限公司（以下简称“新恒基公司”）股权后，物流业务板块资产和业务规模进一步扩大，金桥公司可充分利用自有冷链和仓储优势，协助广西万通国际物流有限公司（以下简称“万通公司”）和新恒基公司海润合作社客户订单采购等，协同万通公司和广西五洲天美电子商务有限公司开展业务协作，充分发挥金桥物流园在互市合作项目中的货物中转、归集和配送功能，创造良好经济效益。

■

联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼

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（一）交易基本情况

会议审议通过以下议案并作出决议：

（二）登记地点广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券法律部

住所：南宁市兴宁区昆仑大道169号4号楼6层

（一）联系方式：

2、权属状况说明

六、竞拍股权的目的和对公司的影响

特此公告

本议案提请股东大会审议。

●股东大会召开日期：2016年12月21日

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室

公司拟同意将《关于发行公司债券的议案》（经公司2015年10月26日第八届董事会第八次会议及2015年11月12日2015年第四次临时股东大会审议通过）有效期延长至本次议案通过股东大会审议之日起十二个月，原《关于发行公司债券的议案》的其他条款和内容不变。

1、蔬菜交易中心

为做强做大公司物流产业，形成以交通产业为核心的交通业务，现代物流业务相互促进，共同发展的业务格局，推动五洲交通可持续发展，五洲交通拟参与竞拍威宁公司转让的金桥公司30%的股权。

（1）园区建设情况

附件1：授权委托书

1、关于收购南宁威宁资产经营有限责任公司持有南宁金桥农产品有限公司30%股权的议案

特此公告。

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

证券代码：600368证券简称：五洲交通公告编号：临2016-058

1、各议案已披露的时间和披露

五洲交通拟收购金桥公司30%股权的法律意见书。

3、关于召开公司2016年第五次临时股东大会的通知

二、交易各方当事人情况介绍

3、金桥公司主要财务指标情况

三、股东大会投票注意事项

第八届董事会第二十一次会议决议的公告

3、电商产业园

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●报备文件

（一)登记时间2016年12月15日9：00—11：00，15：00—17：00。

2016年12月6日

联系电话：、5525323

（一）竞拍该项目股权符合五洲交通做强做大物流产业的总体战略

（二）本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代理人费用自理。

1、金桥公司基本情况

（三）金桥公司未来具有可期的经济效益

出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

广西五洲交通股份有限公司

二期工程占地323亩，计划总投资8亿元。主要建成大型冷库、交易大棚、配送车间、高标仓库、综合服务建筑、车板交易区、大型停车场以及农产品检测中心等基础设施；待开发主要为2#至10#综合楼。2013年7月开园后主要经营业态有粮油、水果、冻品等大批发交易。

此次挂牌底价符合《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》和《广西壮族自治区企业国有产权转让监督管理暂行办法》中评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据的相关。

授权委托书

4、代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以或传真方式登记，其中以或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。参会登记股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

公司关于召开2016年第五次临时股东大会的通知另行公告。

提议召开本次股东大会的董事会决议

根据《企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条“交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。”本项目股权转让价款需以现金方式在股权转让协议签订之日起5个工作日内一次性付清。

重要内容提示：

2016年11月24日，威宁公司在广西联合产权交易所挂牌转让其持有金桥公司30%股权。根据挂牌公告，以2016年6月30日为基准日，金桥公司净资产账面价值23，789.06万元，净资产评估值为53，375.73万元，增值额为29，586.67万元，增值率为124.37%。威宁公司持有的金桥公司30%股权的挂牌底价经南宁市国资委核准为16，012.72万元。

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

代表人：朱海

广西五洲交通股份有限公司证券法律部

注册资本：叁亿圆整

委托人持普通股数：

议案主要内容详见公司同时在《中国证券》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(披露的《广西五洲交通股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告》，本次股东大会会议材料公司将提前5个交易日在上海证券交易所网站披露。

本次交易已经公司董事会审议通过，提请股东大会审议。

八、上网公告附件

本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年9月，金桥公司与广州江南农副批发中心就建设金桥果蔬批发交易中心项目，在农产品商贸物流、农产品B2B电商交易等领域展开全面合作等方面达成《战略合作伙伴协议》。广州市白云区石井江南农副产品批发中心经营的广州江南果菜批发市场果菜交易量占广州市80%以上，进口水果交易量占全国的80%以上，果菜交易连续十年排名全国第一。

四、交易方式

本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（四）本次交易不构成重大资产重组。

企业名称：南宁威宁资产经营有限责任公司

邮政编码：530028

（二）本次交易需履行的审批及其他程序

目前金桥公司为五洲交通控股子公司，股权收购完成后，金桥公司将成为五洲交通全资子公司，金桥公司的控股权未发生变更，不涉及员工安置和债权债务处理问题。本次股权收购完成后不存在产生关联交易的情况。本次竞拍资金来源为公司自筹资金。

四、会议出席对象

2、交易标的定价情况及公平合分析

威宁公司和五洲交通皆为金桥公司股东，其中威宁公司持有金桥公司30%股权，五洲交通持有金桥公司70%股权。除共为金桥公司股东外，五洲交通和威宁公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的基本情况

引进广州江南农副批发中心打造金桥市场蔬菜主力业态品牌有助于巩固金桥市场现有水果、粮油业态发展，提升金桥公司在广西区内农产品批发市场的话语权，以及房产和物业升值，有效提高金桥冷链板块的运营品质，对提高金桥公司经济效益和社会效益具有重要意义。

近年来，生鲜农产品的产量和流通量逐年增加，对生鲜农产品的安全和品质提出了更高的要求。南宁市将建设和一批农贸批发和零售市场，鼓励配套建设冷藏保鲜和流通加工设施，实现“菜篮子”产品采后快速预冷、商品化加工处理和上市旺季入库保鲜冷藏。

住所：南宁市良庆区歌海9号广西体育中心配套工程综合体西B座22楼

2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

根据挂牌公告，广西同德资产评估有限责任公司针对此次股权转让进行评估，南宁市国资委对该评估报告予以核准，评估结果如下：

至2016年12月21日

七、法律顾问对本次参与竞拍股权事项的意见

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

2、特别决议议案：无

经营范围：资产运营和资本经营，市政设施附属资产开发经营，房地产开发（凭资质证经营），房屋、商铺的租赁；文化体育活动、组织、策划和服务；体育赛事活动、组织策划、物业管理服务、体育场馆的租赁；体育器材、建材、舞台设备、办公设备、电子设备租赁服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告（除国家有专项）；房地产交易、居间、行纪、代理；停车场服务；接受委托对不良资产进行收购、经营、管理及处置（除国家有专项）；房地产信息咨询服务；销售：预包装食品（凭许可证经营）、日用百货、办公用品、五金交电、建筑材料（除化学品）、农副产品（凭许可证经营）、工程设备（除国家专控产品）、机电设备（除国家专控产品）、电子产品（除国家专控产品）、化工产品（除化学品）、燃料油、润滑油、煤矿产品（除化学品）；南宁市国有资产监管部门授权的其他业务。

2、威宁公司发展状况

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

1、资产评估结果概要

一、召开会议的基本情况

组织结构：金桥公司设有办公室、人力资源部、财务部、工程管理部、招商管理部、经营部、冷链物流中心等7个部门，对应园区管理设置结算、市场管理、招商管理、经营贸易、物业管理、电子商务等功能中心，其中物业管理按照全资子公司的形式设置南宁金桥物业服务有限责任公司；参股南宁市利和小额贷款有限责任公司（持股30%）。目前员工人数139人。

1、威宁公司基本情况：

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

●金额：南宁金桥农产品有限公司30%股权公开挂牌拍卖，挂牌底价为南宁市国资委核准价16，012.72万元，金额以最终摘牌价为准。

（三）本次交易不构成关联交易。

1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

(三)公司聘请的律师。

广西五洲交通股份有限公司：

3、代表法人股东出席本次股东大会的代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

六、其他事项

营业期限：2007年4月13日至2027年4月13日

类型：其他有限责任公司

原标题：广西五洲交通股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议的公告

统一社会信用代码：617400R

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关执行。

(四)其他人员

广西五洲交通股份有限公司（以下简称“五洲交通”或“公司”）拟参与竞拍南宁威宁资产经营有限责任公司（以下简称“威宁公司”）转让的南宁金桥农产品有限公司（以下简称“金桥公司”）30%股权。具体情况如下：

随着五洲交通对产业结构的深化调整，物流将成为五洲交通的另一核心板块业务。利用交通物流基础设施的优势，做大公产业、做强物流产业，通过创建金桥自营特色品牌，协同凭祥物流园和金桥物流园区业务资源，充分利用凭祥市和南宁市的区位优势和战略优势互补，逐渐形成以凭祥物流园为龙头、金桥市场为躯的物流网络，形成以交通产业为核心的交通业务、现代物流业务相互促进、共同发展的产业格局，有利于实现公司新的发展战略目标。

委托人身份证号：受托人身份证号：

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

为适应当前农产品流通大大趋势，金桥公司通过与广西南宁桂特商贸有限公司（广西特产网运营商，与广西供销社进行股份合作的混合所有制企业）对该园区进行包装、招商、运营的深度合作，在南宁金桥农产品批发市场打造以电子商务产品销售、培训、服务、物流、教学于一体的电商主题功能园区。将原批发市场的优越的硬件条件与广西特产网在广西十几年电商运营所积累下来的本土电商的资源进行有效的整合，增添广西电商孵化的功能，为金桥公司后续经营带来额外商机及收益。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

交易标的类别：股权

关于参与竞拍南宁威宁资产经营有限责任公司转让

五、会议登记方法

金桥公司主要负责南宁金桥农产品批发市场的开发与运营。金桥市场占地550亩，概算总投资约13亿元，分两期建设。一期工程占地227亩，总投资5亿元，设有交易商铺、商务办公公寓、特色农产品展销中心、综合服务大楼、信息服务大楼、商务酒店等经营用房。经营业态设有茶叶、粮油、干杂副食品交易区等，已开发完成，于2012年1月开园营业。

一、交易概述

根据挂牌转让公告，金桥公司30%股权转让的受让金为2，000万元。威宁公司此次在广西联合产权交易所公开挂牌转让其所持有的金桥公司30%股权。挂牌公告期满，报名截止。公开征集只产生一家意向受让方，则以协议方式组织交易；征集产生二家或二家以上意向受让方的，则以网络竞价方式组织交易。挂牌公告期满后，如未征集到意向受让方，则不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长挂牌，直至征集到意向受让方。鉴于此次参与竞拍的股权实行的是挂牌竞价收购，在参与竞拍过程中不能排除其他竞价参与方与公司进行竞争抢购的情况出现，成交价格存在不确定性，可能存在无法竞得的可能性。

2、关于延长发行公司债券股东大会决议有效期的议案

截至评估基准日2016年6月30日，金桥公司总资产评估价值为134，820.65万元，负债评估价值为81，444.92万元，净资产评估价值为53，375.73万元。总资产评估值比账面值增值28，628.98万元，增值率为26.96%；净资产评估值比账面值增值29，586.67万元，增值率为124.37%。

委托人持优先股数：

金桥公司冷链物流中心项目拥有金桥5万吨大型冷库强大存储优势，配套建设了交易大棚、配送车间、交易铺面、仓储服务、批发零售、冷链物流、大型停车场、展销中心、检测中心，并经国家工商部门批准注册，具备相应的招商代理资格，具备完善的肉类检疫、市场管理、电子结算、排污处理、辅助设备、肉类食品追溯体系等功能，国家“三农”发展新趋势及南宁市“菜篮子”工程建设新要求，形成本地区域性商品集散地和交易中心，为当地居民的生活提供更安全、完善的服务，对保障南宁市农产品消费安全和“菜篮子”工程建设具有重要意义。

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月21日召开的贵公司2016年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

五洲交通持有金桥公司70%股权，是金桥公司的控股股东。威宁公司出售其持有的金桥公司30%股权，五洲交通拥有优先购买权，在同等条件下，可以优于第三人收购威宁公司持有的金桥公司30%股权。

网络投票起止时间：自2016年12月21日

(二)股东大会召集人：董事会

备注：

（三）登记办法

注册资本：壹拾伍亿壹仟肆佰玖拾陆万圆整

2016年12月6日

（二）有利于提高金桥公司经营决策效率

附件1：授权委托书

广西五洲交通股份有限公司董事会

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

2、本次竞拍股权行为所涉及的优先购买权

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

委托日期：年月日

五、涉及竞拍资产的其他安排

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

召开的日期时间：2016年12月21日15点0分

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

4、业务协同发展，创造效益

（三）交易标的评估情况

广西五洲交通股份有限公司

广西五洲交通股份有限公司

股权结构：2007年4月，威宁公司投资成立金桥公司，注册资本5，000万元。2008年3月，五洲交通投资入股参与金桥市场的开发建设，金桥公司注册资本由5，000万元增资为30，000万元，其中：五洲交通占股70%，威宁公司占股30%。

委托人股东帐户号：

广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议于2016年12月5日（星期一）下午以现场会议方式召开。会议通知于2016年11月25日发出，会议材料随后也以电子邮件及送达的方式发出。会议应出席董事12人，实际出席董事10人，分别是梁君、张毅、韩钢、黄新颜、杨旭东、谷同民董事和赵振、秦伟、咸海波、孙泽华董事，郑海军、周异助董事因其他公务无法亲自参加本次会议，分别书面授权委托杨旭东、黄新颜董事代为出席会议并进行表决。公司3名监事、1名其他领导列席会议。本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的。

广西五洲交通股份有限公司董事会

目前金桥公司的主要经营模式为出售、出租物业房产。截止2016年6月末，累计销售物业约7万平方米，销售收入共计52008.81万元；共有912户商家在场经营，其中：茶叶206户，粮油132户，水果189户，干杂副食品60户，餐饮26户，商务办公261户，物流3户，冻品18户，酒店1户，公寓16户。

截至2016年6月30日，威宁公司持有的金桥公司30%股权，产权状况清晰，未发现存在权属纠纷、质押或其他转让。

南宁金桥农产品有限公司30%股权的公告

(一)股东大会类型和届次

代表人：文桂勇

1、交易标的的名称和类别

3、威宁公司与五洲交通关系

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五洲交通收购金桥公司30%股权后，将持有金桥公司100%股权，更利于公司对金桥公司的重新定位和全面管理；同时也可避免与新进投资者之间可能存在的经营思不统一、磨合所需的时间及机会成本，合作不畅等经营风险。通过收购可有效减少决策和沟通环节，各项经营决策更加便捷高效。

根据挂牌公告，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所审计，以2016年6月30日为基准日，金桥公司资产为106，191.67万元，负债为82，402.61万元，净资产为23，789.06万元。

二、会议审议事项

传真号码：、5518111

（一）交易标的

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

特此公告。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

关于召开2016年第五次临时股东大会的通知

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

威宁公司是经市人民南政发[2002]36号文批复，于2002年4月成立的一家国有独资公司，直属南宁市国有资产管理委员会领导，对南宁市国有资产管理委员授权经营的国有资产负依法监管和保值增值责任。2014年3月31日，企业类型变更为有限责任公司，股东变更为南宁威宁投资集团有限责任公司。

●特别风险提示:本次参与竞拍可能存在以下风险：（1）鉴于此次竞拍的股权实行的是挂牌竞价收购，在竞拍过程中不能排除其他竞价参与方与公司进行竞争抢购的情况出现，成交价格存在不确定性，甚至存在无法竞得的风险。（2）政策风险：南宁市未来发展过程中，国家及地方对农产品物流及“菜篮子”工程等相关政策支持的延续性和执行的有效性仍存在变动的可能，未来政策上对金桥市场业务发展的支持力度存在着减弱的风险。（3）市场风险：国家对农产品物流、“菜篮子”工程政策支持力度持续增强，未来参与该行业企业逐渐增多，从而加剧市场竞争风险。(4)财务风险：在目前金桥市场尚不活跃的情况下，多通过银行融资贷款盘活南宁金桥农产品有限公司物业资产，资产负债率较高，进一步融资相对困难。

（2）园区经营情况

●标的名称：南宁金桥农产品有限公司30%股权

2016年第五次临时股东大会

2016年12月6日

成立日期：2007年4月13日

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体的，受托人有权按自己的意愿进行表决。THE_END

经营范围：销售：预包装食品、散装食品（凭许可证经营，有效期至2017年6月23日），农副土特产品（限初级农产品），原木、板方材、木线条（凭许可证经营，有效期至2015年6月30日），不再分包装农作子，肥料，饲料，纸张，纸浆，糖蜜，桔水，矿产品（除国家专控产品），有色金属（除国家专控产品），钢材，甲苯、乙醇（酒精）、石脑油（溶剂油）等易燃液体类的中闪点、高闪点易燃液体项（ＧＢ3·2、ＢＧ3·3类）（1、以下化学品除外：剧毒化学、民爆物品、成品油、农药和第一、二、三类化学品，2、无仓储及店面、若需仓储和店面，须另行申办，3、尚需其他资质证、许可证的，凭其他资质证、许可证经营）（凭许可证经营，有效期至2015年4月15日），自营和代理一般经营项目商品和技术和进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或进出口的商品和技术除外）；仓储及保管服务（国家有的除外）、房地产开发（凭资质证经营）、物流管理咨询服务、农产品的包装、房屋租赁、停车场管理、装卸服务、建筑工程施工（凭资质证经营）、货运代理；对市场开发的投资、经营、管理；国内各类广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

本次股权竞拍了国家对“三农”发展的新趋势和对“菜篮子”工程建设的新要求，具有国家扶持，促进民生发展特点，行业未来发展前景广阔。同时符合五洲交通做强做大物流产业的发展战略规划，通过大力发展现代物流业务，最终形成以交通产业为核心的交通业务、现代物流业务相互促进、共同发展的产业布局，推动公司物流板块业务可持续健康发展。

3、对中小投资者单独计票的议案：无

证券代码：600368证券简称：五洲交通公告编号：临2016-057

本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本议案提请股东大会审议。

本次竞拍股权的转让方、拟收购方均具有转让、收购标的股权的主体资格，本次参与竞拍股权的方案中关于交易方式、职工安置、债权债务处理和收购价格均符合《中华人民国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》及《广西壮族自治区企业国有产权转让监督管理暂行办法》等有关法律、行规、规章、政策及规范性文件的，在履行本法律意见书所述的必要程序后可以实施。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会审议议案及投票股东类型

2014年1月27日，威宁公司经整合重组，注册资本13.51亿元，总资产达93.41亿元，主营业务涵盖国有资产运营、房地产、社会公共设施投融资、农产品物流、物业管理等。下辖南宁沛宁资产经营有限责任公司、南宁政源印刷厂、南宁威润工贸有限责任公司、南宁桂泥矿业有限责任公司、广西南宁市住宅建设投资有限责任公司等7家控股子公司、2家参股子公司、3家企业单位，在职员工141人。

（一）交易对方情况介绍

（二）参与竞拍威宁公司持有金桥公司30%股权情况说明

重要内容提示：

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

2、冷链物流中心

3、金桥公司运营情况的说明

交易标的名称：南宁金桥农产品有限公司30%股权

联系人：李铭森

不涉及

委托人签名（盖章）：受托人签名：

（五）本次交易实施不存在重律障碍。