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　　定量帮助风险掌握目标设立的次要目标仅是协助公司掌握功绩许诺目标“净利润”的质量，不属于功绩许诺目标。

　　唐人医药2023 年度完成净利润为12,032.57万元，扣除十分常性损益后归属母公司股东的净利润为11,561.97万元，较许诺的2023年度功绩目标扣除十分常性损益后归属母公司股东的净利润8,629.78万元高2,932.19万元，功绩许诺完成率为133.98%。

　　健之佳于2022年2月28日召开第五届董事会第十四次集会、2022年6月29日召开第五届董事会第十六次集会、2022年8月25日召开2022年第三次暂时股东大会，审议经由过程《关于公司严重资产购置计划的议案》等议案，赞成公司以付出现金方法分两个阶段购置唐人医药100%股权，到达控股并进一步全资掌握唐人医药的目标，以完成对唐人医药连锁药房品牌及直营门店、各项运营资产、运营资本及其运营权益的并购。

　　● 健之佳医药连锁团体股分有限公司（以下简称“健之佳”或“公司”）于2022年2月28日召开第五届董事会第十四次集会、2022年6月29日召开第五届董事会第十六次集会、2022年8月25日召开2022年第三次暂时股东大会，审议经由过程《关于公司严重资产购置计划的议案》等议案，赞成公司以付出现金方法分两个阶段购置河北唐人医药有限义务公司（以下简称“唐人医药”）100%股权。

　　3、投资种类：按拍照关划定严厉掌握风险，对理财富物停止严厉评价、挑选，挑选宁静性高、低风险、活动性较好、投资报答率相对较高的理财富物,且不以股票、期货、期权为投资种类，也不投资将股票、期货、期权作为次要投资标的或次要底层资产的理财富物。

　　公司第六届董事会第二次集会以“7票赞成，0票阻挡，0票弃权”分歧审议经由过程《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度供给包管的议案》。公司及子公司申请综合授信额度，和股东对公司及子公司、团体内公司间包管营业及其包管额度、资产典质和质押是分离公司开展方案，为满意公司及相干子公司一样平常运营、营业开展、门店拓展、基建方案等资金需求、包管公司营业顺遂展开而做出的公道预估。被包管工具为公司或公司部属子公司，不触及团体外包管，包管风险整体可控。

　　注2：医药连锁信息效劳项目作为公司计谋开展的一部门，其感化次要体如今终端效劳的背景，其实不克不及间接发生经济效益，其效益次要在于经由过程打造壮大医药连锁中台南宁市批发市场大全，完成公司高低流营业的协同才能、不竭优化公司办理流程、提拔办理绩效和节省办理本钱，保证各门店及分支机构有序运营，为公司办理层的决议计划阐发供给更加科学精确的信息，完成公司物流、商品流、资金流的一体化办理，提拔公司的中心合作力，因此不断止零丁的财政效益测算。项目完成后，将为公司的进一步开展搭建更加高效的使用平台，对公司的久远开展将发生深远而主动的影响。

　　按照管帐原则划定，在限售期内的每一个资产欠债表日，根据授与日权益东西的公道代价和限定性股票各期的消除限售比例将获得员工供给的效劳计入本钱用度，同时确认一切者权益“本钱公积-其他本钱公积”，不确认厥后续公道代价变更。

　　4、鼓励工具自动告退或因违背公司规章轨制停止或消除劳动条约、公司裁人而离任，已消除限售股票不作处置，鼓励工具按照本鼓励方案已获授但还没有消除限售的限定性股票不得消除限售，并由公司按授与价钱加上银行同期存款利钱之和的价钱回购登记。

　　管帐师以为，健之佳公司上述召募资金年度寄存与利用状况专项陈述曾经根据上海证券买卖所相干划定体例，在一切严重方面照实反应了健之佳公司2023 年度召募资金的实践寄存与利用状况。

　　● 拜托理财金额：公司和部属子公司拟利用合计不超越群众币60,000万元的短时间闲置自有资金购置宁静性高、活动性好的短时间理财富物。在上述额度内，资金可轮回转动利用，且在任一时点购置理财富物总额不超越上述额度。

　　（2）团体内企业、公司控股股东、实践掌握人，能够按照各金融机构的授信批复请求，共同供给对公司、团体内企业的包管并签订相干包管、授信、告贷、典质、质押等条约、和谈。

　　在包管总额未打破上述最高包管额度的状况下，可在团体内公司间适度调解包罗但不限于公司对各子公司（包罗新设立、收买等方法获得的具有掌握权的子公司）、子公司对公司、子公司之间的包管额度。

　　本阶段股权买卖的标的为王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵逾越5位天然人股东合计持有的唐人医药20%股权。上述股权产权明晰，前期按和谈商定将其质押给公司，用于包管和谈相干方实在实行功绩抵偿任务，今朝仍处于质押形态。除此以外，5位天然人股东持有的股权无其他任何限定让渡的状况；不触及诉讼、仲裁事项或查封、解冻等司法步伐，和其他存在阻碍权属转移的其他状况。

　　2、收集投票工夫：2024年5月17日公司接纳上海证券买卖所收集投票体系，经由过程买卖体系投票平台的投票工夫为股东大会召开当日的买卖工夫段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；经由过程互联网投票平台的投票工夫为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　健之佳医药连锁团体股分有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次集会告诉于2024年4月21日以电子邮件方法告诉部分监事，集会于2024年4月26日上午10：20以现场参会方法在云南省昆明市盘龙区同盟街道旗营街10号健之佳总部十四楼召开，应参与监事3人，实践参与监事3人，集会由原第五届监事会主席金玉梅密斯掌管，契合《公司法》及《公司章程》等有关划定。

　　● 公司及子公司（包罗全资或控股子公司）向金融机构申请不超越70亿元群众币的金融机构授信额度。此中：（1）不超越45亿元群众币的综合授信额度及对应的融资营业用于一样平常运营周转；（2）含已利用的原专项并购授信额度在内，不超越25亿元群众币的专项并购授信额度及对应的融资营业用于并购项目相干付出。本次包管额度的受权限期为2023年年度股东大会审议经由过程之日起至2024年年度股东大会召开日止。

　　①定性请求完成状况：唐人医药完成了功绩许诺时期运营办理团队不变、营业不变、员工不变、地政干系不变的目的。

　　2、经公司延聘的具有证券营业资历的资产评价事件所停止减值测试，经公司延聘的具有证券营业资历的管帐师事件所审计，唐人医药两个买卖阶段局部买卖标的不存在减值状况。

　　本公司董事会及部分董事包管本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对其内容的实在性、精确性和完好性负担法令义务。

　　经核对，保荐机构以为：健之佳2023年度召募资金寄存及利用契合《证券刊行上市保荐营业办理法子》《上市公司羁系指引第2号逐个上市公司召募资金办理和利用的羁系请求》《上海证券买卖所股票上市划定规矩》和《上海证券买卖所上市公司自律羁系指引第1号逐个标准运作》等法令法例和标准性文件的划定，公司对召募资金停止了专户寄存和专项利用，不存在变相改动召募资金用处和损伤股东长处的情况南宁零食批发市场，不存在违规利用召募资金的情况。

　　公司已将召募资金投资项目结项后的余额用于弥补活动资金，并已将初次公然辟行股票召募资金专户登记终了。

　　不超越70亿元群众币的金融机构授信额度。此中：（1）不超越45亿元群众币的综合授信额度及对应的融资营业用于一样平常运营周转；（2）含已利用的原专项并购授信额度在内，不超越25亿元群众币的专项并购授信额度及对应的融资营业用于并购项目相干付出。

　　● 现公司按照和谈商定， 2022年、2023年功绩许诺期满，唐人医药完胜利绩许诺的商定前提，且满意和谈商定的其他相干前提，公司按和谈商定促进并完成对唐人医药盈余20%股权收买事件。

　　7、联系关系干系：公司及部属子公司拟购置的短时间理财富物的受托方均为银行、证券、保险等正轨的金融机构，与公司不存在联系关系干系。

　　以上授信额度不即是公司及子公司的实践融资金额，详细融资金额及营业种类将视公司及子公司运营资金需求及各家银行实践审批的授信额度来肯定。受权限期内，授信额度可轮回利用。

　　征集人以为公司本次股权鼓励方案的内容契合《公司法》《证券法》《上市公司股权鼓励办理法子》等相干法令法例及标准性文件的划定，公司本次股权鼓励方案的施行有益于公司的连续安康开展，充实调发动工主动性，不存在损伤公司及部分股东长处的情况。公司本次限定性股票鼓励方案的鼓励工具均符正当律、法例及标准性文件所划定的成为鼓励工具的前提。并赞成将该事项提交公司2023年年度股东大会。

　　5、未将征集事项的投票权拜托征集人之外的其别人利用。股东将其对征集事项投票权反复受权给征集人且其受权内容不不异的，以股东最初一次签订的受权拜托书为有用，没法判定签订工夫的，以最初收到的受权拜托书为有用，没法判定收到工夫前后次第的，由征集人以讯问方法请求受权拜托人停止确认，经由过程该种方法仍没法确认受权内容的，该项受权拜托无效；

　　因为公司以有息欠债方法筹集除自有资金外的部门买卖资金，将招致公司欠债范围增长、资产欠债率上升、财政用度增长，从而招致偿债风险上升。

　　（1）拜托投票股东为法人股东的,其应提交法人停业执照复印件、法定代表人身份证实复印件、受权拜托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条划定供给的一切文件应由法人代表逐页具名并加盖股东单元公章；

　　（2）若鼓励工具担当监事、自力董事或其他不克不及持有公司限定性股票的职员，则已消除限售股票、消除限售前提已成绩但还没有消除限售股票不作处置，对盈余还没有消除限售的限定性股票不得消除限售，由公司按授与价钱加上银行同期存款利钱之和的价钱停止回购登记。

　　基于上述状况，公司将按和谈商定持续促进并完成原股权收买计划第二阶段事情，完成对唐人医药盈余20%股权收买事件。

　　停止2023年12月31日，公司已将临时补流资金局部偿还至召募资金专户，召募资金投资项目一般运转。

　　运营范畴：答应项目：药品批发；食物贩卖；门路货色运输（不含伤害货色）；都会配送运输效劳（不含伤害货色）；第二类增值电信营业；药品互联网信息效劳；医疗东西互联网信息效劳；第三类医疗东西运营；消毒东西贩卖。普通项目：保健食物（预包装）贩卖；安康征询效劳（不含诊疗效劳）；长途安康办理效劳；集会及展览效劳；市场查询拜访（不含涉外查询拜访）；租赁效劳（不含答应类租赁效劳）；非寓居房地产租赁；第二类医疗东西贩卖；日用化学产物贩卖；互联网贩卖（除贩卖需求答应的商品）；第一类医疗东西贩卖；医用口罩批发；医护职员防护用品批发；日用品贩卖；化装品批发；食用农产物批发；消毒剂贩卖（不含伤害化学品）；体育用品及东西批发；日用家电批发***（依法须经核准的项目，经相干部分核准前方可展开运营举动）

　　②定量请求：2022年底门店数较上年底增加不低于5%，停业支出较上年同期增加不低于3%。2023年底门店数较上年底增加不低于5%，停业支出较上年同期增加不低于8%。

　　公司以今朝信息开端估量，在不思索本鼓励方案对公司功绩的正向感化状况下，用度的摊销对有用期内各年净利润有所影响，但影响水平不大。若思索本次鼓励方案对公司开展发生的正向感化，由此激起鼓励工具的主动性，进步运营服从，低落运营本钱，本鼓励方案带来的公司功绩提拔估计高于因其带来的用度增长。

　　按照《企业管帐原则第11号--股分付出》及《企业管帐原则第22号--金融东西确认和计量》的相干划定，公司以时价为根底，对限定性股票的公道代价停止计量。在测算日，每股限定性股票的股分付出公道代价=授与日公司开盘价-授与价钱。

　　3、股东已按本陈述书附件划定格局填写并签订受权拜托书，且受权内容明白提交相干文件完好、有用；

　　● 根据《附前提见效的股权收买和谈》（以下简称“和谈”）商定，第一阶段，公司经由过程付出现金方法购置唐人医药80%股权。2022年8月公司已完成第一阶段80%股权的购置及交割，唐人医药成为健之佳的控股子公司，王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵逾越合计持有唐人医药盈余20%股权。

　　● 出格风险提醒：被包管方辽宁健之佳医药有限公司近来一期经审计的资产欠债率超越70%，敬请投资者充实存眷包管风险。

　　停止2024年5月13日下战书买卖完毕后,在中国证券注销结算有限义务公司上海分公司注销在册并打点了列席集会注销手续的公司部分股东。

　　公司向鼓励工具授与限定性股票1,764,900股，假定以2024年4月26日的开盘价47.69元/股为基准（此价钱应在董事会肯定授与往后停止调解）。限定性股票应确认的总用度估计为4,208.40万元，前述总用度作为公司本次股权鼓励方案的鼓励本钱将在本鼓励方案的施行过程当中根据消除限售比例停止分期确认，同时增长本钱公积。按照管帐原则的划定，详细金额应以实践授与日计较的限定性股票公道代价为准。按照上述测算成果，本方案授与鼓励工具限定性股票的本钱总额在授与往后36个月内停止摊销的详细状况以下表所示：

　　（1）唐人医药在2022年度、2023年度许诺功绩目标（中心目标）：兼并报表口径下扣除十分常性损益后归属于母公司股东的净利润别离不低于8,576.30万元、8,629.78万元。

　　经具有处置证券、期货营业资历的信永中和管帐师事件所(特别一般合股)审计，对唐人医药2022年、2023年的财政报表出具了尺度无保存定见的审计陈述。中心财政目标以下：

　　本公司董事会及部分董事包管本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉南宁市批发市场大全，并对其内容的实在性、精确性和完好性负担法令义务。

　　1、鼓励工具如因呈现以下情况之一而落空到场本鼓励方案的资历，鼓励工具已消除限售的权益持续有用；还没有消除限售的限定性股票将由公司按授与价钱加上银行同期存款利钱之和的价钱停止回购登记。

　　注3：全渠道多业态营销平台建立项目包罗4年建立期和5年的运营期南宁市批发市场大全。项目建立期次要是停止软硬件的投资，完成电子货架平台的搭建，并完成对全部全渠道多业态营销平台的和谐和测试，停止试运营。项目作为公司“大安康”营销收集的主要构成部门，力图完成传统门店营销形式的晋级，经由过程佳 e 购电子货架、手机端、第三方电子商务平台及线上线劣等形式的交互，完成营销、客户开辟、会员效劳、信息同享、商品买卖、商品付出南宁市批发市场大全、挪动医疗等全渠道营销功用。全渠道多业态营销平台建立项目自2019年7月1日起施行，停止2023年6月30日已施行四年，此中T+1年（2019年7月-2020年6月）完成净利润6.37万元（估计-199.30万元），T+2年（2020年7月-2021年6月）完成净利润152.14万元(估计-99.03万元)，T+3年（2021年7月-2022年6月）完成净利润655.96万元（估计146.67万元），T+4年（2022年7月-2023年6月）完成净利润1,289.36万元（估计 521.50万元），均到达估计效益。

　　根据《公司法》《上市公司管理原则》《上市公司股权鼓励办理法子》《公然征集上市公司股东权益办理暂行划定》和《公司章程》的有关划定, 并受健之佳医药连锁团体股分有限公司（以下简称“公司”）其他自力董事拜托，自力董事赵振基师长教师作为征集人，就公司拟于2024年5月17日召开的2023年度股东大会审议的公司2024年限定性股票鼓励方案相干议案向公司部分股东征集投票权。

　　● 已实行的审议法式：公司于2024年4月26日召开第六届董事会第二次集会审议经由过程《关于公司利用闲置自有资金停止现金办理的议案》的议案，无需股东大会审议。

　　2、经由过程停止适度理财，能够进步资金利用服从，获得优良的投资报答，进一步提拔公司团体功绩程度，为公司股东追求更多的投资报答南宁市批发市场大全。

　　2、投资额度：公司和部属子公司拟利用合计不超越群众币60,000万元的短时间闲置自有资金购置宁静性高、活动性好的短时间理财富物。在上述额度内，资金可轮回转动利用，且在任一时点购置理财富物总额不超越上述额度。

　　按照北京亚超资产评价有限公司以2021年12月31日为评价基准日以唐人医药100%股权代价为评价工具、以唐人医药申报经审计的局部资产和欠债为评价范畴停止评价，出具的《云南健之佳安康连锁店股分有限公司拟收买股权触及河北唐人医药有限义务公司股东局部权益代价资产评价陈述》“北京亚超评报字（2022）第A158号”， 评价基准日唐人医药股东局部权益评价代价为207,561.28万元。经各方协商分歧，唐人医药100%股权让渡价钱为207,350万元。

　　按照信永中和管帐师事件所（特别一般合股）出具的《关于河北唐人医药有限义务公司2023年度功绩许诺完成状况的专项阐明的专项考核陈述》，唐人医药2023年度功绩许诺各种目标完成状况以下：

　　1、投资风险：公司及部属子公司购置的宁静性高、低风险、活动性较好、投资报答相对较高的理财富物，可按照公司需求随时或短时间内赎回，风险可控；若不克不及随时或短时间内赎回则需求有保本商定。

　　公司对唐人医药并购项目标整合事情顺遂，完成运营办理团队不变、营业不变、员工不变、地政干系不变，商采、全渠道运营为冀辽分部赋能，构造架构、内控系统、信息体系、薪酬查核等统1、交融事情稳步促进，唐人医药已逾额完成2022年度、2023年度功绩许诺。

　　5、鼓励工具退休返聘的，其获授的限定性股票将根据退休前本鼓励方案划定的法式停止。若公司提出持续聘任请求而鼓励工具回绝的或鼓励工具退休而离任的，已消除限售股票不作处置，其已获授但还没有消除限售的限定性股票不得消除限售，由公司按授与价钱加上银行同期存款利钱之和的价钱停止回购登记。

　　1、股东王成举和赵明受聘担当唐人医药初级办理职员，协助公司完成过渡期运营办理团队不变、营业不变、员工不变、地政干系不变，协助健之佳派出的办理团队与唐人医药原运营办理团队完成顺遂交融。

　　（1）鼓励工具任职时期发作职务变动，若职级提拔或稳定，其获授的限定性股票稳定，根据职务变动前本鼓励方案划定的法式停止。

　　2.2 公司资金部卖力对理财富物的资金利用与存管状况停止内部办理，连续跟踪并实时阐发，如评价发明存在能够影响公司资金宁静的风险身分，将实时采纳响应步伐，掌握投资风险；并于每一个管帐期末对一切理财富物投资项目停止片面查抄；

　　注1：新开门店建立项目拟4年内涵云南、重庆、四川、广西建立尺度连锁药店1,050家，此中第一年建立250家，第二年建立329家，第三年建立338家，第四年建立133家，总停业面积约为126,000平方米。项目设定限期为12年，此中建立期4年，运营期8年。

　　本次按和谈商定持续促进并完成原股权收买计划第二阶段事情，完成对唐人医药盈余20%股权收买事件，有助于公司完成控股并进一步全资掌握唐人医药的目标，以完成对唐人医药连锁药房品牌及直营门店、各项运营资产、运营资本及其运营权益的并购，以存量门店、唐人医药成熟团队为根底，自建+收买放慢开展，经由过程全渠道专业化效劳，拓展京津冀环渤海地域医药批发连锁、便当批发连锁营业，契合公司团体开展计谋计划，有助于完成股东长处最大化。

　　征集人未持有公司股票，不存在股分代持等代别人征集的情况。未因证券违法举动遭到惩罚，未触及与经济纠葛有关的严重民事诉讼或仲裁。征集人与其次要直系支属未就本公司股权有关事项告竣任何和谈或摆设；与本公司董事、初级办理职员、次要股东、实践掌握人及其联系关系人和与本次征集事项之间不存在任何短长干系。

　　本次申请综合授信额度、对团体内企业的包管等事项契合相干法令、法例、标准性文件及《公司章程》等划定，决议计划法式正当、合规，不存在损伤公司及公司股东出格是中小股东长处的情况。

　　公司于2022年4月27日召开第五届董事会第十五次集会、第五届监事会第十三次集会审议经由过程了《关于利用部门闲置首发召募资金临时弥补活动资金的议案》，赞成公司利用不超越15,000万元的部门闲置召募资金临时弥补一样平常运营所需的活动资金，限期自此次董事会决定之日起不超越12个月，公司自力董事就该事项揭晓了赞成的自力定见，保荐机构就该事项揭晓了无贰言的专项核对定见。

　　● 被包管人称号：云南健之佳连锁安康药房有限公司、云南之佳便当店有限公司、广西健之佳勤康医药贩卖有限公司、云南健之佳重庆勤康药业有限公司、四川勤健康之佳医药有限义务公司、河北唐人医药有限义务公司、辽宁健之佳医药有限公司等子公司及其他新设立、收买等方法获得的具有掌握权的子公司，均为公司全资或控股子公司。

　　按照中国证券监视办理委员会和上海证券买卖所公布的《上市公司羁系指引第2号逐个上市公司召募资金办理和利用的羁系请求》、《上海证券买卖所上市公司自律羁系指引第1号逐个标准运作》和《上海证券买卖所上市公司自律羁系指南第1号一通告格局》等划定南宁零食批发市场，和公司《召募资金利用办理法子》等内控轨制请求，将健之佳医药连锁团体股分有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2023年度召募资金寄存与利用状况陈述以下：

　　（五）拜托投票股东提交文件投递后，经状师事件所见证状师考核，满意以下局部前提的受权拜托将被确以为有用；

　　● 本次买卖完成后，唐人医药成为公司全资控股子公司，公司完成了对标的公司连锁药房品牌及直营门店、各项运营资产、运营资本及其运营权益的并购。

　　与本公司的干系：本公司控股子公司（公司经由过程河北唐人医药有限义务公司直接持有其100%的股权）

　　鼓励工具身死的，对鼓励工具已消除限售股票不作处置；状况发作时限售期还没有届满但查核年度效劳终了且功绩查核请求曾经满意的限定性股票，待限售期满能够消除限售；将由其指定的财富担当人或法定担当人代为享有；对盈余还没有消除限售的限定性股票不得消除限售，由公司以授与价钱加上银行同期存款利钱之和的价钱停止回购登记，其回购金钱由其指定的财富担当人或法定担当人代为领受。

　　1、公司呈现以下情况之一的，本鼓励方案停止施行，鼓励工具已获授但还没有消除限售的限定性股票不得消除限售，由公司按授与价钱加上银行同期存款利钱之和的价钱停止回购登记；

　　健之佳医药连锁团体股分有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开了第六届董事会第二次集会落第六届监事会第二次集会，审议经由过程《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度供给包管的议案》，该议案尚需提请股东大会审议。现将有关状况通告以下：

　　按照公司向鼓励工具授与股分的状况确认“银行存款”、“股本”和“本钱公积-股本溢价”；同时，就回购任务确认欠债（作收买库存股处置）。

　　本次包管额度的受权限期为2023年年度股东大会审议经由过程之日起至2024年年度股东大会召开日止。

　　若在现场集会注销工夫停止之前未以书面方法昭示打消对征集人的受权拜托的，则对征集人的拜托为独一有用的受权拜托；

　　9、鼓励工具在本鼓励方案施行中呈现《办理法子》第八条划定的不得成为鼓励工具的情况时，其已获授但还没有利用的权益应停止利用。

　　1、投资目标：进步资金的办理效益，在不影响公司一般运营并确保资金宁静的条件下，充实操纵短时间闲置资金购置宁静性高、低风险、活动性强的理财富物，以增长公司收益。

　　2023年底门店数882家，较上年底677家增加30.28%，高于5%的定量帮助风险掌握目标；

　　别的，本次按和谈商定持续促进并完成原股权收买计划第二阶段事情，完成对唐人医药盈余20%股权收买事件，系公司唐人医药严重资产重组项目标持续促进。公司原通告《严重资产购置陈述书（草案）(订正稿)》中严重风险提醒相干章节，须一并浏览，以出格存眷各项风险身分的连续影响。。

　　第二阶段，根据和谈商定，2022年、2023年功绩许诺期满，若唐人医药完胜利绩许诺的商定前提，且满意和谈商定的其他相干前提，公司将按和谈商定促进并完成对唐人医药盈余20%股权收买事件。现上述前提已成绩，公司将按和谈商定持续促进原股权收买计划。

　　1、公司及部属子公司对峙标准运作、防备风险、慎重投资、宁静为重的准绳，在确保公司及部属子公司一样平常运营和资金宁静的条件下施行投资举动，不影响公司一样平常资金一般需求，不会影响公司主停业务的一般展开；

　　一样平常经停业务中，若利用无敞口的金融产物（比方：100%包管金开票、开证等），该范例的无敞口低风险营业，不新增公司对团体内部的欠债，不属于融资营业、包管营业。

　　3、拜托投票股东按上述第 2 点请求备妥相干文件后，应在征集工夫内将受权拜托书及相干文件采纳专人投递、登记信函或特快专递方法等方法并按本陈述书指定地点投递；采纳登记信函或特快专递方法的，投递工夫以公司董事会办公室收到工夫为准。过期投递的，视为无效。

　　公司于2022年4月27日召开第五届董事会第十五次集会、第五届监事会第十三次集会，并于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议经由过程了《关于首发召募资金投资项目延期及部门项目内部投资金额调解的议案》，赞成对初次公然辟行股票召募资金的三个募投项目，延期至2023年6月30日；对“医药连锁信息效劳项目”募投项目，调解召募资金总额至拟利用召募资金金额，并对项目内部的子项目停止调解、优化；对“全渠道多业态营销平台建立”募投项目，在利用召募资金投资额稳定的状况下，对项目内部的子项目停止调解、优化。公司自力董事就该事项揭晓了赞成的自力定见，保荐机构就该事项揭晓了无贰言的专项核对定见。此次召募资金投资项目延期决议和对项目内部子项目标调解未触及召募资金用处的本质性变动南宁零食批发市场，不存在改动或变相改动召募资金投向和其他损伤公司及股东长处的情况。

　　公司在股东大会审议经由过程本鼓励方案以后变动本鼓励方案的，该当由股东大会审经过议定定，且不得包罗以下情况：

　　4、本鼓励方案对应的查核年度股分消除限售前若呈现功绩查核达标但公司股价低于限定性股票授与价钱的情况，董事会能够决议该次消除限售对应的限定性股票由公司按授与价钱加上银行同期存款利钱之和的价钱停止回购登记。

　　按照公司（和谈“甲方”）与举成勤酬合股企业、珏静志远合股企业、明照远志合股企业（和谈“乙方”）及王冠珏、赵明及其他股东方（和谈“丙方”）、和谈其他相干方签订的和谈，唐人医药的功绩许诺以下：

　　3、因公司运营开展需求，并购项目逐渐增加，关于严重并购项目拟经由过程并购存款等产物处理除自有资金外的其他持久资金的滥觞。

　　1、股东将征集事项投票权受权拜托给征集人后，在现场集会注销工夫停止之前以书面方法昭示打消对征集人的受权拜托，则征集人将认定其对征集人的受权拜托主动生效；

　　3、股东应在提交的受权拜托书中明白其对征集事项的投票唆使，并在“赞成”、“阻挡” 或“弃权” 当选择一项并打“√” ，挑选一项以上或未挑选的，则征集人将认定其受权拜托无效。

　　本公司监事会及部分监事包管本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对其内容的实在性、精确性和完好性负担法令义务。

　　征集人作为公司自力董事，列席了公司于2024年4月26日召开的公司第六届董事会第二次集会，并对《关于〈健之佳医药连锁团体股分有限公司2024年限定性股票鼓励方案（草案）〉及其择要的议案》、《关于〈健之佳医药连锁团体股分有限公司2024年限定性股票鼓励方案施行查核办理法子〉的议案》及《关于提请股东大会受权董事会打点2024年限定性股票鼓励方案相干事件的议案》三项议案均投了赞成票。

　　第一阶段，公司经由过程付出现金方法购置浙江自贸区珏静志远企业办理合股企业（有限合股）、浙江自贸区明照远志企业办理合股企业（有限合股）、浙江自贸区举成勤酬企业办理合股企业（有限合股）合计持有的唐人医药80%股权。2022年8月公司已完成第一阶段80%股权的购置及交割，唐人医药成为健之佳的控股子公司，王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵逾越合计持有唐人医药盈余20%股权。

　　公司及其子公司今朝还没有肯定详细包管和谈内容，详细包管金额、包管限期等条目将在股东大会受权范畴内，以有关公司主体与金融机构实践商谈肯定、签订的文本为准。

　　1、公司及子公司向金融机构申请的授信额度及对应的融资营业种类包罗但不限于活动资金存款、项目建立存款、并购存款、开立信誉证、福费廷、开具银行单据及单据贴现等营业，详细状况以下：

　　3、鼓励工具因冒犯罪律、违背执业品德、保守公司秘密、渎职、溺职或宣扬关于公司的不良行动等举动损伤公司长处或名誉而招致职务变动的，或因前述缘故原由招致公司消除与鼓励工具劳动干系的，落空到场本鼓励方案的资历，已消除限售股票不作处置，鼓励工具应将其因利用权益所得局部收益返还给公司；已获授但还没有消除限售的限定性股票不得消除限售，由公司按授与价钱停止回购登记。但鼓励工具因呈现上述情况给公司形成丧失的，答允担补偿义务。公司有权在对付出的回购款中扣除该补偿款，若回购款不敷以补偿公司丧失的，鼓励工具应另行予以补足。

　　本公司按拍照关法令、法例、标准性文件的划定和请求存管、利用召募资金，并实时、实在、精确、完好地对召募资金利用状况停止了表露，不存在召募资金利用及办理的违规情况。

　　（3）近来12个月内因严重违法违规举动被中国证监会及其派出机构行政惩罚大概采纳市场禁入步伐；

　　经考核，监事会以为公司《2024年第一季度陈述》的体例和审议法式符正当律、法例、《公司章程》和公司内部办理轨制等各项划定；内容和格局契合中国证券监视办理委员会和上海证券买卖所的划定，所包罗的信息实在、精确、完好地反应了公司的运营状况和财政情况，不存在虚伪纪录、误导性陈说和严重漏掉；未发明到场公司2024年第一季度陈述体例和审议的职员有保守陈述信息的举动。

　　2023年度停业支出18.02亿元，较上年同期停业支出16.36亿元增加10.15%，高于8%的定量帮助风险掌握目标。

　　请将提交的局部文件予以妥帖密封，说明拜托投票股东的联络德律风和联络人，并在明显地位标明“自力董事公然征集投票权受权拜托书”字样。

　　2、拜托人应向征集人拜托的公司董事会办公室提交自己签订的受权拜托书及其他相干文件；本次征集拜托投票权由公司董事会办公室签收受权拜托书及其他相干文件：

　　公司赞成根据持股比例为非全资控股子公司供给包管，并与金融机构洽商、签约时，商定或肯定：赞成在控股子公司股权因资产重组和谈商定的股权让渡举动发作时，或团体内公司间发作重组、兼并时，包管义务由股权受让方、股权划转承接方承袭，融资和谈、包管和谈无需中断、无需分外供给包管、无需提早还款。

　　为进步事情服从，董事会提请股东大会受权董事会并赞成董事会转受权公司总司理卖力签订相干法令文书、构造打点相干营业。

　　鼓励工具因损失劳动才能而离任的，对鼓励工具已消除限售股票不作处置；状况发作时限售期还没有届满但查核年度效劳终了且功绩查核请求曾经满意的限定性股票，待限售期满能够消除限售；对盈余还没有消除限售的限定性股票不得消除限售，由公司按授与价钱加上银行同期存款利钱之和的价钱停止回购登记。

　　公司分离初次公然辟行股票募投项目结项的实践状况，于2023年7月25日召开第五届董事会第二十三次集会、第五届监事会第二十次集会，审议经由过程了《关于初次公然辟行股票募投项目结项并将节余资金永世弥补活动资金的议案》，公司自力董事揭晓了赞成定见，保荐机构出具了无贰言的核对定见。

　　按照信永中和管帐师事件所（特别一般合股）出具的《关于河北唐人医药有限义务公司2022年度功绩许诺完成状况的专项阐明的专项考核陈述》，唐人医药2022年度功绩许诺净利润目标完成率为122.88%（公司自2023年1月1日起开端施行《企业管帐原则注释第16号》，本公司在表露2023年报时，将积累影响数调解至财政报表列报最晚期间的期初保存收益及其他相干财政报表项目；此处系未做调解数），帮助风控目标门店数增加率略低，停业支出增加率逾额完成。

　　本次包管事项是为了满意公司及子公司运营开展和融资需求，有益于进步公司团体融资服从，提拔相干子公司的自力运营才能，契合公司团体长处，本次包管工具均为公司控股子公司，公司对其具有充实的掌握力，能对其运营停止有用监控与办理，团体风险可控。

　　本公司董事会及部分董事包管本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对其内容的实在性、精确性和完好性负担法令义务。

　　根据和谈商定，公司经由过程一揽子股权收买计划收买唐人医药100%股权，第二阶段买卖收买唐人医药20%股权，买卖作价为414,700,000元，详细状况以下：

　　2、上述成果其实不代表终极的管帐本钱。实践管帐本钱除与实践授与日、授与价钱和授与数目相干，还与实践见效和生效的数目有关，同时提请股东留意能够发生的摊薄影响。

　　公司连同保荐机构红塔证券股分有限公司别离与富滇银行股分有限公司昆明新民支行、上海浦东开展银行股分有限公司昆明分行、招商银行股分有限公司昆明西园路支行、中信银行股分有限公司昆明东陆桥支行签署了《召募资金三方羁系和谈》，同时本公司连同保荐机构红塔证券股分有限公司、上海浦东开展银行股分有限公司昆明分行别离与云南健之佳连锁安康药房有限公司、广西健之佳药店连锁有限公司、绵阳健之佳药店连锁有限义务公司、重庆健之佳安康药房连锁有限公司、四川健之佳连锁药房有限公司（原名为“成都会好药师广生堂大药房连锁有限公司”）（以下简称“子公司”）签署了《召募资金四方羁系和谈》,明白了各方的权益和任务。上述羁系和谈与上海证券买卖所三方羁系和谈范本不存在严重差别，本公司在利用召募资金时曾经严厉依照实行。

　　停止2023年12月31日，公司初次公然辟行募投项目已建立终了，盈余召募资金经董事会决议计划后用于弥补活动资金，详细状况以下：

　　3、除此以外，和谈各方均严厉实行相干的任务，未发明唐人医药存在严重违法违规、严重潜伏纠葛或其他能够损伤唐人医药长处的情况，已发作、且已确认的大批丧失已在唐人医药财政报表中反应并由和谈各方按商定进一步结算。

　　7、鼓励工具许诺，若公司因信息表露文件中有虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，招致不契合授与权益或利用权益摆设的，鼓励工具该当自相干信息表露文件被确认存在虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉后，将由股权鼓励方案所得收益返还公司。

　　根据《企业管帐原则第11号--股分付出》的划定，公司将在限售期的每一个资产欠债表日，按照最新获得的可消除限售人数变更南宁零食批发市场、功绩目标完成状况等后续信息，改正估计可消除限售的限定性股票数目，并根据限定性股票授与日的公道代价，将当期获得的效劳计入相干本钱或用度和本钱公积。

　　经中国证券监视办理委员会“证监答应[2020]2624号”文《关于批准云南健之佳安康连锁店股分有限公司初次公然辟行股票的批复》批准，本公司向社会公然辟行群众币一般股（A股）股票1,325万股，每股面值群众币1元，实践刊行价钱为每股群众币72.89元，召募资金总额为群众币96,579.25万元，扣除刊行用度群众币9,129.09万元后实践召募资金净额群众币87,450.16万元。扣除部门刊行用度后实践到账金额群众币90,235.81万元，此中包罗还没有划转的刊行用度群众币2,785.64万元。上述资金已于2020年11月25日到账，曾经信永中和管帐师事件所（特别一般合股）审验并于2020年11月25日出具XYZH/2020KMAA20006号《验资陈述》。

　　2023年8月9日前，公司已将对应的召募资金专户登记终了，终极的实践节余召募资金4,713.69万元已局部转入公司自有资金账户用于永世弥补活动资金，用于公司一样平常运营。

　　2、一样平常运营周转中，公司及子公司在2023年年度股东大会审议经由过程之日起至2024年年度股东大会召开日止时期，拟向银行等金融机构申请预估不超越45亿元群众币的敞口传信额度，能否利用相干授信额度视公司运营需求决议，详细授信摆设以下：

　　1、征集工具决议拜托征集人投票的,应按本陈述附件肯定的格局和内容逐项填写征集投票权受权拜托书（以下简称“受权拜托书”，详见附件）。

　　本次买卖资金次要滥觞于自有资金及自筹资金，公司已筹办自有资金，协作银行与公司已签订并购存款融资和谈，原股权收买计划第二阶段事情所需资金已筹办稳当。

　　基于上述状况，公司将按和谈商定持续促进并完成原股权收买计划第二阶段事情，完成对唐人医药盈余20%股权收买事件。

　　（2）拜托投票股东为小我私家股东的,其应提交自己身份证复印件、受权拜托书原件、股票账户卡复印件；

　　4、为便当后续运营、提拔决议计划服从、包管资金需求，2023年年度股东大会至2024年年度股东大会时期，团体内公司（包罗公司及其兼并报表范畴内的子公司，下同）及公司实践掌握人，赞成为上述授信额度及对应的融资营业供给包管,估计包管总额不超越群众币70亿元，综合授信限期最长不超越8年，包管限期自包管和谈见效之日起至债权实行限期届满之往后3年。包管方法包罗不成打消的连带义务包管包管、资产典质、收买标的股权质押、其他资产质押包管等。

　　（3）受权拜托书为股东受权别人签订的，该受权拜托书该当经公证构造公证，并将公证书连同受权拜托书原件一并提交；由股东自己或股东单元法定代表人签订的受权拜托书不需求公证。

　　鼓励工具在公司控股子公司任职的，若公司落空对该子公司掌握权，且鼓励工具仍留在该公司任职的，对鼓励工具已消除限售股票不作处置，已获授但还没有消除限售的限定性股票不得消除限售，由公司以授与价钱加上银行同期存款利钱之和的价钱停止回购登记。

　　本公司董事会及部分董事包管本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对其内容的实在性、精确性和完好性依法负担法令义务。

　　注册地：广西壮族自治区南宁市高新手艺财产开辟区高科路17号南宁高新区富通电子产物物流园五层消费车间

　　3、公司因本方案信息表露文件有虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，招致不契合限定性股票授与前提或消除限售摆设的，未消除限售的限定性股票由公司同一回购登记，鼓励工具获授限定性股票已消除限售的，一切鼓励工具该当返还已获受权益。对上述事件不负有义务的鼓励工具因返还权益而遭到丧失的，可根据本鼓励方案相干摆设，向公司或负有义务的工具停止追偿。

　　在消除限售日，假如到达消除限售前提，能够消除限售，结转消除限售日前每一个资产欠债表日确认的“本钱公积-其他本钱公积”；假如局部或部门股票未被消除限售而生效或取消，则由公司停止回购登记，并削减一切者权益。

　　自己/本公司作为拜托人确认,在签订本受权拜托书前已当真浏览了征集报酬本次征集投票权建造并通告的《关于自力董事公然征集投票权的通告》、《关于召开2023年年度股东大会告诉的通告》及其他相干文件,对本次征集投票权等相干状况已充实理解。

　　阐明：1、上述本钱猜测和摊销出于管帐慎重性准绳的思索，未思索所授与限定性股票将来未消除限售的状况。

　　公司股东大会或董事会审议经由过程停止施行股权鼓励方案决定，大概股东大会审议未经由过程股权鼓励方案的，自决定通告之日起3个月内，公司不得再次审议股权鼓励方案。

　　公司经由过程一揽子股权收买计划，分两个阶段收买唐人医药100%股权，阶段性保存唐人医药股东少数股权，并将唐人医药营业安稳过渡、功绩许诺完成状况作为公司该当或有权根据和谈商定的前提购置盈余20%股权的条件，使和谈相干方长处与唐人医药长处深化绑定，确保唐人医药和谈相干方阐扬应有感化和劣势、实行许诺，有用完成了严重收买项目风险掌握的目标。

　　公司该当实时表露变动缘故原由、变动内容，监事会该当就变动后的计划能否有益于公司的连续开展，能否存在较着损伤公司及部分股东长处的情况揭晓定见。状师事件所该当就变动后的计划能否契合《办理法子》及相干法令法例的划定、能否存在较着损伤公司及部分股东长处的情况揭晓专业定见。

　　除自有资金外，购置唐人医药股权所需的金融机构融资，存在市场及公司本身身分招致融资本钱进步等风险，和唐人医药收益率若没法笼盖新增融资本钱，招致公司每股收益下滑风险。

　　若功绩许诺时期唐人医药任一年度实践净利润低于昔时度许诺净利润，则乙方、丙方按和谈签订日所持标的唐人医药股权比例，向公司实行功绩抵偿任务。

　　（七）因为征集投票权的特别性，对受权拜托书施行考核时，仅对股东按照本通告提交的受权拜托书停止情势考核，不合错误受权拜托书及相干文件上的具名和盖印能否确为股东自己具名或盖印或该等文件能否确由股东自己或股东受权拜托代办署理人收回停止本质考核。契合本陈述划定情势要件的受权拜托书和相干证实文件均被确以为有用。

　　● 拜托理财品种：宁静性高、低风险、活动性较好、投资报答率相对较高的理财富物，且不以股票、期货、期权为投资种类，也不投资将股票、期货、期权作为次要投资标的或次要底层资产的理财富物。

　　同时，经由过程功绩许诺期届满时的减值测试机制，建立资产减值抵偿条目，进一步防备功绩抵偿机制能够的缺失、风险。

　　公司在股东大会审议本鼓励方案之前拟停止施行本鼓励方案的，需经董事会审议经由过程。公司在股东大会审议经由过程本鼓励方案以后停止施行本鼓励方案的，该当由股东大会审经过议定定。状师事件所该当就公司停止施行本鼓励方案能否契合《办理法子》及相干法令法例的划定、能否存在较着损伤公司及部分股东长处的情况揭晓专业定见。停止施行本鼓励方案的，公司应在实行响应审议法式后实时向注销结算公司申请打点已授与限定性股票回购登记手续。

　　8、鼓励工具应服从竞业制止相干商定，在效劳期，或在利用权益后2年内离任的，不得在医药及便当批发、批发行业处置与公司营业不异或相似的相干事情。假如鼓励工具违背该商定，鼓励工具应将其因鼓励方案所得局部收益返还给公司，并负担与其所得收益划一金额的违约金，给公司形成丧失的，还应同时向公司负担补偿义务。

　　公司对内部包管均为公司为控股子公司供给的包管，停止本通告日，本公司对控股子公司供给的包管总额为124,207.4万元，占公司2023年年度经审计净资产的比例为43.41%。

　　6、股东将征集事项投票权受权拜托给征集人后，股东能够亲身或拜托代办署理人列席集会，但对征集事项无投票权。

　　2、股东将征集事项投票权受权拜托给征集人之外的其别人注销并列席集会，且在现场集会注销工夫停止之前以书面方法昭示打消对征集人的受权拜托的，则征集人将认定其对征集人的受权拜托主动生效；

　　自己/本公司作为受权拜托人,兹受权拜托健之佳医药连锁团体股分有限公司的自力董事作为自己/本公司的代办署理人列席健之佳医药连锁团体股分有限公司2023年年度股东大会,并按本受权拜托书唆使对以下集会审议事项利用表决权。

　　本次股东大会召开的详细状况详见公司同日登载在上海证券买卖所网站（）的《关于召开2023年年度股东大会的告诉》（通告编号：2024-026）。

　　2.1 为掌握风险及资金宁静，公司及部属子公司将严厉根据内控办理的请求明白投资理财的准绳、范畴、权限和审批流程；摆设专人卖力办理存续期的理财富物，成立台账和跟踪机制，对资金使用的经济举动成立健全的管帐账目，做好资金利用的账务核算；

　　公司于2024年4月26日召开第六届董事会第二次集会，以赞成7票，阻挡0票，弃权0票,审议经由过程《关于公司利用闲置自有资金停止现金办理的议案》的议案，赞成公司和部属子公司拟利用合计不超越群众币60,000万元的短时间闲置自有资金购置宁静性高、活动性好的短时间理财富物，无需提请股东大会审议。

　　公司及子公司按照年度新增并购营业洽商的能够停顿，拟向金融机构申请新增专项并购授信额度及对应融资营业，含已利用的原专项并购授信额度在内，总额不超越25亿元群众币，用于并购营业中相干价款、税费等用度项目付出，详细金融机构挑选，以终极会谈前提及审批状况肯定。

　　公司第五届董事会第二十一次集会审议经由过程了《关于河北唐人医药有限义务公司功绩许诺完成状况的议案》。

　　为标准召募资金的办理和利用，进步资金利用服从和效益，庇护投资者权益，按照《上海证券买卖所股票上市划定规矩》、《证券刊行上市保荐营业办理法子》、《上市公司羁系指引第2号-上市公司召募资金办理和利用的羁系请求》、《上海证券买卖所上市公司自律羁系指引第1号逐个标准运作》等划定，和公司《健之佳医药连锁团体股分有限公司召募资金利用办理法子》等内控轨制，公司与保荐机构、寄存召募资金的贸易银行签订了召募资金羁系和谈，开设了召募资金专项账户，将首发召募资金局部寄存于召募资金专户办理、存储。

　　3、上述猜测算是在必然的参数取值根底上计较的，实践股权鼓励本钱将按照董事会肯定授与往后各参数取值的变革而变革。公司将在按期陈述中表露详细的管帐处置办法及其对公司财政数据的影响。股权鼓励方案对公司运营功效的影响的终极成果将以管帐师事件所出具的年度审计陈述为准。

　　（3）鼓励工具因不克不及胜任岗亭事情或个因缘故原由而招致的降职的，已消除限售股票不作处置，按本鼓励方案对该新岗亭所应授与限定性股票在盈余查核年度可消除限售的数目，董事会能够决议在状况发作之日，对鼓励工具已获授但还没有消除限售的限定性股票数超越该数目的差额部门，不用除限售，由公司按授与价钱加上银行同期存款利钱之和的价钱停止回购登记。

　　本公司董事会及部分董事包管本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对其内容的实在性、精确性和完好性负担法令义务。