慈禧秘密生活香港版揭秘：大S婆婆张兰从俏江南净身出户背后的

高端餐饮市场寒冬，导致俏江南的收购价格被严重低估。

对于张兰的专访中写到张兰的父亲是天津著名的老美华鞋店老板。

2015年7月14日，新浪微博上一个名为“@餐饮业那些事”的ID爆料称，张兰彻底出局俏江南。

这就是张兰与俏江南的全部故事。

可是，屋漏偏逢连夜雨。即便境外上市的政策障碍规避了，市场的寒冬却令俏江南的上市之旅前景依然黯淡。加之2012年12月 “中央八项”出台，受此影响，奢侈品、高档酒店、高端消费等皆受影响。这对定位于中高端餐饮的俏江南无疑造成了沉重的打击。

按照对赌中的回购调控，约定在10%-12%之间，按照六年计算，加上本金，俏江南也只需要支付鼎晖3.2-3.5亿元，如果俏江南估值有27亿元，那张兰只需要卖掉一小部分股份就可以了，完全不需要失去控股权”。

易主CVC后再度被卖

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眼见着“邻居”【全聚德】和【小肥羊】先后在港股成功上市，2009年湘鄂情也登陆A股。无疑，这也给张兰打了一支兴奋剂，也埋下了祸根。

按照这个时间表，如果一切顺利的话，从现金投出去到现金收回来，这个循环也需要6-7年时间。如果俏江南不能按照这个时间表完成IPO的话，退而取其次谋求并购的方式（俏江南被第三方收购）退出就变得不可预期，鼎晖为了退出的顺利，便会设置一个兜底的条款：万一上不了市，企业方必须回购我的股份，我顺利退出。

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后第一批“海归派”。

张兰，家世背景犹如罗生门。

圣基茨，中国富人不会陌生的岛国名。

融资后的张兰，显得有点头脑发热。

成为潮涌般奔赴大洋彼岸洋插队者的一员，去了。

品牌背后通常有个美丽的传说，张兰深谙此道。

失去创始人文化、灵魂的企业未来要走好非常不容易。近三五年来，俏江南的锐气、创新意识以及对菜品和的不断改进明显了，已经变成一个很平庸的川菜馆。

然后CVC又倒手卖掉了俏江南。

而2008年，下半年张兰结识彼时鼎晖投资合伙人王功权，一拍即合，鼎晖投资2亿元，换取了俏江南10.53%的股权，赌的是2012年底俏江南上市。

在网友的爆料中，张兰父母则都是普通人。

对赌协议好比“资本过山车”。让企业坐在过山车上，即使害怕恐慌后悔也不可能停下脚步。

最终，女总裁被资本游戏套牢冻结账户，被动无奈下最终“净身出户”。其间张兰曾直言“引进他们（鼎晖）是俏江南最大的失误，毫无意义。民营企业家交学费呗。他们什么也没给我们带来，那么少的钱稀释了那么大股份。”

2008年，俏江南获鼎晖注资，双方达成了关于上市的对赌协议。

起初的70家店变成了50家店，本身就是企业下滑的标志。俏江南冲刺上市之时，市场寒流是何等的猛烈。

对于鼎晖而言，投资俏江南失败案例，收益率仅赶上余额宝。

转载自微信号：企业说（qiyeshow）

虽然俏江南创始人张兰性格张扬，又有号称“京城四少”之一的儿子汪小菲以及知名艺S这样的儿媳妇，如此“吸睛”组合，也未能有餐饮界“奢侈品”之称的俏江南。从多次冲击上市未果，到如今两次与投资人闹翻，张兰带领的俏江南可谓诸事不顺。

鼎晖要求俏江南在2012年末之前（也就是投资后4年之内）实现上市是合理的，因为俏江南IPO之后，鼎晖所持有的股份还有一年左右的禁售期（视不同交易所而定），解禁之后鼎晖才能套现股票，而从解除禁售到套现完毕也需要一定的时间。

邻居们都上市了，俏江南上市之一波三折

按此计算，当时的俏江南的估值约为19亿元（鼎晖投资后）。

就在此期间，其儿子汪小菲与明星大S（徐熙媛）的婚恋，成为娱乐版追逐的头条，客观上也大幅增加了俏江南的度。

张兰自嘲道：“如果不是为了企业上市，我为什么要放弃中华人民国的身份，去到一个鸟不拉屎、气温40多度的小岛？去一次我得飞24个小时，几百年前那是海盗生活的地方。”

2014年4月，欧洲最大私募股权基金公司CVC（C成立于1981年，脱胎于美国花旗集团，业务遍布欧洲、亚洲和美国）确认完成对俏江南控股权的收购，张兰仅保留少数股权。

张兰自己的说法：我就是个贵族。以前前门大栅栏那边一整片地就是我们家的。我生长在一个知识家庭，一生下来，父亲就在大学被打成。”

2011年3月，俏江南向中国证监会提交了于A股上市的申请。考虑到A股上市的排队企业数量以及审核流程，要实现2012年底之前上市，时间已经相当紧迫了。

大S加入后，作为明星家庭的婆婆，张兰的任何新闻都能挑动围观群众的神经，只因自古中国婆媳不和深入。俏江南号称要做餐饮界的LV，但其实并没有太多的实质资产。近日，张兰确定从俏江南净身出户。

CVC持有俏江南82.7%的股权，其中张兰出售的69%股权作价3亿美元。

选择这里作为移民地的好处在于：1、时间快，基本上3-4个月搞定，也不需要坐移民监；2、条件低，基本上等于花钱买护照（比如向当地交25万美元，或者购房）；3、可以作为未来移民其他主要移民地的跳板（以圣基茨的身份移民说起来比以中国人身份移民还要便捷）。

如《人在纽约》中所描述的，张兰放弃了分配的“铁饭碗”，割舍了8岁的儿子汪小菲。

张兰移民到一个加勒比小国，弹丸之地，曾经海盗聚集地圣基茨。

俏江南最大的失误：引进鼎晖对赌

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而对赌失败，需要支付的资金是由大股东而不是企业负责，这样张兰家族才不得不卖掉大部分股份，以支付这笔资金。从鼎晖融资之后，投资协议条款被多米诺式恶性触发。上市夭折触发股份回购条款，无钱回购导致鼎晖启动领售权条款，公司出售成为清算事件又触发清算优先权条款。

在的报道中，张兰自称“慈禧后人”。

（对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，VAM），又称估值调整协议，是私募股权投资（PE）中常用的一种价值调整机制与合同安排。“对赌协议”并不是简单的赌博合同，而是近几年来在我国资本市场上新兴的一类以“估值调整机制”为基础的融资方式，其核心条款是对于目标公司是否可以实现某种业绩或目标，做出正反两种或然性的约定。“对赌”非“赌”，其实质是投融资双方对股权投资价值的或然性安排，是一种投资保障工具、价格发现工具和管理层激励工具。即当目标达成时，投资方将继续持有股份，融资方分得投资带来的高额回报；相反假如目标没有实现，则融资方需溢价回购投资方股权作为对投资者的补偿。对赌协议的产生一方面为作为投资方私募基金的投资安全提供了伞，另一方面则对于目标公司的经营者起到了充分的激励作用。）

近日，爆料被坐实，张兰彻底出局俏江南，且净身出户，张兰试图重回俏江南未能如愿。

当年的王校长都要借汪小菲的跳板成名，炮轰“汪小菲口袋就两钢镚”俏江南风头一时无两。

耐人寻味的俏江南微博：“世界上只有一样东西是任何人都不能抢走的，那就是智慧。”

上市对境内民营企业要求众多，流程复杂时间长，持股人改国籍成为最直接的手段，以外国人的身份赴港上市，不受中国证监会管制。

在入股一年后，2015年3月，CVC向法院申请冻结资产令，要求冻结张兰名下的相关资产。目前张兰名下的资产有蜀润原投资管理和安润麟投资管理。

在，张兰对有着强烈的渴望，一天6份工，靠着刷盘子、扛牛肉、打黑工，进行着自己的原始积累，

张兰上综艺节目天天向上，讲创业的故事，讲汪小菲和大S，讲婆媳关系。

2012年A股上市未能成功，随后为了转战港股，张兰更改国籍，实属无奈之举。

纵观中国企业的上市道，外资投资者都是善用“对赌”的能手，从高盛、大摩到赛富、IDG、鼎晖、红杉、凯鹏华盈、集富亚洲、美林，所投资案例中“对赌”身影不绝。

有些老板不愿意换国籍，因为换了国籍旧有的身份就没有了，特别是对于一些重资产且 “历史”复杂的老板，没了身份很可能企业就没了。俏江南作为一个餐饮企业，跟所说的基本不搭边，所以老板换身份对企业的负面影响不大。

张兰，一个大写加粗的女强人

张兰，现实版的《人在纽约》。

2015年1月16日，代表人和董事长一栏，从张兰变更为张兰之子汪小菲；2015年3月27日，代表人、董事长、总经理汪小菲从董事会出局，代表人变更为董强，而张兰仍为董事。

两年后，揣着2万美金回国，1992年初，东四大街一间102平方米的粮店，被张兰租下并成了“阿兰餐厅”。伴随南方而来的春风吹遍神州，阿兰餐厅的生意随之逐渐红火。之后，张兰又相继在广安门开了一家“阿兰烤鸭大酒店”，在亚运村开了一家“百鸟园花园鱼翅海鲜大酒楼”，生意蒸蒸日上。2000年4月，张兰毅然转让了所经营的三家大排档式酒楼，将创业近10年攒下的6000万元投资进军中高端餐饮业。在国贸的高档写字楼里，张兰的第一家以川剧变脸脸谱为Logo的“俏江南”餐厅应运而生，定位高端餐饮品牌。

A股夭折

CVC在欧洲的名声并不太好。英国《泰晤士报》曾用“诡异”(secretive)一词来形容这个管理着260亿美元的私募大佬：“要是CVC来敲你公司的大门，你以后的日子就会过得很郁闷了。它总是能发现一些你从来不知道的问题，它在调查后得出的结论总是你很糟糕。

此时张兰还保有董事职务，但只是一种过渡安排。

引入投资者、签下对赌协议，对赌失败，痛失股权太子奶等企业的悲剧如今在俏江南身上重演。

张兰四处公开并接受采访，当时关于俏江南的报道，满是张兰的口号式愿景“要做全球餐饮业的LV（易威登）”、“下一个十年末进入世界500强”、“再下一个十年末成为世界500强的前三强”。